中信证券股份有限公司 关于担任新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任新奥天然气股份有限公司重 大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与新奥股份披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对新奥股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务 顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与新奥股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（ ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 25 日 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新奥 股份股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 （以下无正文） 新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易首次披露前股票价 格波动情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 郭 允 张 玮 杨 朴 蓝悦霏 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司作为本交易的独立财务顾问，就本次交易首次披 露前新奥股份股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 新奥股份股票在本次交易首次披露日（即 2025 年 3 月 27 日）前 20 个交易 日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | 项目 | 首次披露前第 （2 ...

新奥天然气股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中喜特审 2025T00205 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00205 号 新奥天然气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审阅了后附的新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份公司"）按 照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、2024 年度的备考合并利润表以及 2024 年度备 考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是新奥股份公司管理层的责任，我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获 取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供 ...

中信证券股份有限公司 关于 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独 立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他 中介机构的工作 ...

4月17日，新奥股份（600803）(600803.SH)发布公告，对上交所针对近期重大资产购买预案的问询函做出回复，该问询为重组交易的常规流程。公告详细解 释了本次交易中新奥股份和标的新奥能源(02688.HK)的定价规则，并透露将采用银行贷款及自有资金结合的方式支付本次私有化对价，不会对公司资本结构 和偿债能力、运营能力有重大不利影响。 此前，新奥股份本次发布的交易引发市场广泛关注。新奥股份拟以全资子公司新能(香港)能源投资有限公司(下称"新能香港")为要约人，拟私有化新奥能 源，并通过介绍上市登陆港交所。因为涉及的两家上市公司市值均超过600亿元(以公告发布日价格计算)，这次交易涉及两地大盘龙头上市公司，广受关 注。 溢价私有化的定价合理 根据公告分析，此次新奥股份私有化新奥能源的价格，存在超过34%的溢价。本次公告详解了溢价的确定方式： 首先，新奥股份和新奥能源2024年的市盈率分别为13.46和13.81倍，与相关可比公司的估值一致。 其次，新奥股份对比了近10年和近5年成功完成类似私有化交易的溢价率比例，后者前30个、60个、90个交易日的平均收盘价溢价率中位数分别为42.65%、 43.87%和 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海证券交易所 重大资产购买预案信息披露的问询函》 独立财务顾问 之 二〇二五年四月 中国国际金融股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司 《关于对新奥天然气股份有限公司 核查意见 之核查意见 根据上海证券交易所出具的《关于对新奥天然气股份有限公司重大资产购买预案信 息披露的问询函》（上证公函【2025】0356 号）（以下简称"《问询函》"），中国国际金 融股份有限公司作为新奥天然气股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》 中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《新奥天然气股份有限公司重大资产 购买暨关联交易预案》中的释义内容相同。 问题一、关于公司及新奥能源的每股定价。预案显示，每 1 股计划股份可以获得 公司新发行的 2.9427 股 H 股股份以及新能香港以现金方式按照 24.50 港元/股支付现金 付款。按照新百利对公司 H 股价值估计范围的中值（18.86 港元/股）计算，H 股股份 及现金付款的理论总价值约为 80.00 港元/股。 请公司：（1）说明 80 港元/股收购价格的定 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-038 新奥天然气股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公 司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 问题一、关于公司及新奥能源的每股定价。预案显示，每 1 股计划股份可以 获得公司新发行的 2.9427 股 H 股股份以及新能香港以现金方式按照 24.50 港元/股 支付现金付款。按照新百利对公司 H 股价值估计范围的中值（18.86 港元/股）计 算，H 股股份及现金付款的理论总价值约为 80.00 港元/股。 请公司：（1）说明 80 港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程；（2） 结合公司 H 股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终 估值结果的确定依据及与公司目前 A 股股价的差异及原因；（3）公司董监高持有 新奥能源股份的情况，是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形。请独立财 务顾问发表意见。 回复： （一）说明 80 港元/股收购价格的定价依据 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-039 新奥天然气股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日收到上海 证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询 函》（上证公函【2025】0356 号）（以下简称"《问询函》"）。根据《问询函》的相关 要求，公司对《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简 称"预案"）进行了相应补充和完善。现就本次修订的主要内容说明如下（如无特别 说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）： | 章节 | | 标题 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 三、本次交易决策过程 | 根据最新进展情况更新了本次交易尚需履行的 | | | | 和批准情况 | 内部和监管机构审批、备案程序 | | 重大风险提示 | | 一、与本次 ...

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 （修订稿） | 潜在交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | 于计划登记日除新能（香港）能源投资有 | | | 限公司外新奥能源控股有限公司的所有股 | - | | 东及有效接纳购股权要约的购股权持有人 | | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-041 新奥天然气股份有限公司 关于完成法定代表人工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十六次会 议审议通过了《关于选举董事长暨变更法定代表人的议案》，选举蒋承宏先生为 公司董事长，同时变更公司法定代表人，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2025-027）。 公司于 2025 年 4 月 16 日完成法定代表人工商变更登记手续，并取得石家庄 市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体信息如下： 名称：新奥天然气股份有限公司 统一社会信用代码：91130100107744755W 注册资本：309708.7607 万人民币元 类型：股份有限公司（外商投资、上市） 成立日期：1992 年 12 月 29 日 法定代表人：蒋承宏 住所：河北省石家庄市和平东路 383 号 经营范围：以天然 ...