根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1 号》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾 问"）作为新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"或"上市公司"）重大 资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，对 新奥股份本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，根据中国证券登 记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股 份变更明细清单》，核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告，存在买卖情形 的相关机构和人员出具的说明与承诺，以及本独立财务顾问经办人员对部分内幕信息 知情人的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在相关内幕信息知情人出 具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，发表核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的股票交易自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至重组报告书披 露之前一日止，即自2024年9月19日至2025年4月25日。 中信证 ...

新奥天然气股份有限公司 章 程 2025 年 5 月修订 | | | 目录 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 29 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | ...

新奥天然气股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中 的公正性、科学性及合理性，维护新奥天然气股份有限公司（以下简 称"公司"）及股东的合法权益，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； 第二章 人员组成 第三条 审计委员会至少由三名委员组成，各委员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。 第 1 页 共 7 页 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名 ...

新奥天然气股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及新奥天然气 股份有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及 上市过程中的信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家 秘密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国保守国家秘密法》（以下称《" 保密法》"）、《中华人民共和国档案 法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中 华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》（以下称《" 试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券 和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、 财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称《" 保 密和档案管理规定》"）等法律法规的有关规定，公司特制定《境外 发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（以下称"本制度"）。 第四条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的下属公 司。 第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定， 在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘 密 ...

新奥天然气股份有限公司 独立董事制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法 律、法规及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）规定、公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法权益。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 "独立 ...

新奥天然气股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公司治理准则》《上市公司 股东会规则》及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效,进一步完善公司治理结构，增强公 司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《新奥天然气股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会特设立 董事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 相关事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 司章程》《香港上市规则》或本规则规定的不得任职之情形，不得被 无故解除职务。独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比 例不符合本规则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成 补选。 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1 及《新奥天然气股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 ...

新奥天然气股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、变更，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信 息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（以下 简称"会计师事务所"）对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告，应遵照本办法履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，可参照本办法执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股 东会决定。公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务 所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期 货相关 ...

新奥天然气股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为充分保障新奥天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）及全体股东的合法权益，保证公司关联（连）交易的公允性， 确保公司的关联（连）交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的 关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （包括其不时修订、补充或以其他方式修订，以下简称《香港上市规 则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定和《新奥天然气股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规及规范性文 件的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。 第二章 关联（连）人及关联（连）交易 第二条 公司的关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的 关联法人（或其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香 港上市规则》第 14A 章所定义的关连 ...