新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"新奥股份"）拟通过全资子公 司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称"新奥能源"）， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 1．本次交易的标的资产为香港联交所上市公司新奥能源除新能（香港）能 源投资有限公司持有的新奥能源股份外，所有新奥能源已发行或在计划登记日前 可能发行的股份和有效接纳购股权要约的购股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行及尚须履行的审批及备 案程序已在《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披 露，并就相关审批及备案程序可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2．新奥能源为合法设立并有效存续的香港联交所上市公司，不存在出资不 实或影响其合法存 ...

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所 新奥天然气股份有限公司 | 潜在交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | 于计划登记日除新能（香港）能源投资有 | | | 限公司外新奥能源控股有限公司的所有股 | - | | 东及有效接纳购股权要约的购股权持有人 | | 独立财务顾问 重大资产购买暨关联交易预案 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和证 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟通过全资子 公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式 在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的说明 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2．公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，已聘请或拟聘请 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，并与上述中 介机构签署《保密协议》。 3．公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《新奥天然气股 份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。 4．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进 程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司私有化新奥 能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易 所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为新奥集团国际投资有限公司，王玉 锁先生为公司的实际控制人。本次交易后，新奥集团国际投资有限公司仍为公司 的控股股东，王玉锁先生仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控股股 东、实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》的签署页） 新奥天然气股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 26 日 2 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次重大资产购买事宜采取的保密措施及保密制度的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟通过全资子公司 私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香 港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易相关方及相关中介机构（以下简称"交易各方"）等就 本次交易事宜采取了严格的保密措施、制定了严格的保密制度，具体如下： 1．本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易各方就 本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相 关中介机构签署了保密协议。 3．本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘 录。 4．本公司与各交易各方沟通时，均告知交易各方对本次相关信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相 ...

特此说明。 新奥天然气股份有限公司（以下简称或"公司"）拟通过全资子公司私有化新 奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交 易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》的相关规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体（包括公司及公司控制的机构，公司董事、监事、 高级管理人员及其控制的机构，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公 司控股股东的董事及其控制的机构，标的公司及其控制的机构，参与本次交易的 其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主 体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表 了独立核查意见，现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与新奥股份披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对新奥股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年三月 | | | | | | 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料 的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成，在本 次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未 决事项，并编制重组报告书，同时履行相应股东大会审议程序。相关资产的审计、估值 结果等将在重组报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发 表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规 定持续开展尽职调查工作。 三、新奥股份控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。本次交易已经上市 公司第十届董事会第二十六次会议及第十届 ...

新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司""新奥股份"）第十届监事会 第十九次会议通知于 2025 年 3 月 14 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2025 年 3 月 26 日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和 《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案： 证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-031 新奥天然气股份有限公司 第十届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、审议通过了《新奥股份 2024 年年度报告》及摘要 公司监事会对《新奥股份 2024 年年度报告》及摘要进行了认真仔细的审核， 发表书面审核意见如下： 1、《新奥股份 2024 年年度报告》及摘要编制和审议程序符合法律法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2、《新奥股份 2024 年年度报告》及摘要的 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-030 新奥天然气股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司""新奥股份"）第十届董事会 第二十六次会议通知于 2025 年 3 月 14 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2025 年 3 月 26 日以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和 《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 合法有效。 与会董事听取了《新奥股份 2024 年度总裁工作报告》《新奥股份 2024 年度 独立董事述职报告》《新奥股份 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。 经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《新奥股份 2024 年年度报告》及摘要 该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员 会、第十届董事会2025年第 ...