上海新动力汽车科技股份有限公司 关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告 Deloitte. 专项审核报告 德师报(函)字(24)第 000365 号 (第1页,共2页) 上海新动力汽车科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的上海新动力汽车科技股份有限公司(原名上海柴油机股份有 限公司,以下简称"新动力科技")董事会编制的上汽红岩汽车有限公司(原名上汽依维柯红岩商 用车有限公司,以下简称"上汽红岩")61.48%权益和上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简 称"上菲红")30.00%权益于 2023年12月 31 日止年度业绩承诺期届满的减值测试报告(以下简称 "减值测试报告"或"本报告")。 一、管理层的责任 依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指 引 -- 上市类第 1 号》(以下统称"管理办法"),以及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集 团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下统称"补偿协议")的相关规定,按照列示于减值 测试报告附注三中的编制基础编制减值测试报告 ...

上海新动力汽车科技股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定和要求，现将上海新动力汽车科技股份 有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告如下： 一、公司董事会审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由叶建芳女士、苏子孟先生和顾晓琼女士 三名委员组成，叶建芳女士担任主任。公司董事会审计委员会全体成 员均独立于公司的日常经营管理事务，独立董事委员占全体委员总数 的 1/2 以上，全体委员均具备履行董事会审计委员会工作职责所需的 专业知识和经验。其中： 独立董事叶建芳女士担任董事会审计委员会主任，负责主持审计 委员会工作。叶建芳女士现任上海财经大学会计学院教授、博士生导 师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员， 财政部会计准则咨询委员会委员，具有丰富的企业会计和财务管理工 作经验。 苏子孟先生担任董事会审计委员会委员，苏子孟先生现任中国工 程机械工业协会会长，具有丰富的行业市场、政策法规研究和上市公 司规范运作工作经验。 董事顾晓琼女士担任审计委员会委员。顾晓琼女士现任上海汽车 ...

股票简称：动力新科 动力 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2024-010 上海新动力汽车科技股份有限公司 董事会十届六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 十届六次会议于 2024 年 3 月 12 日以书面、邮件及电话通知各位董事， 于 2024 年 3 月 22 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召 开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案： 一、2023 年度总经理业务报告 （表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票） 二、2023 年度董事会报告 （表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票） 三、关于对 2021 年度重大资产重组部分标的资产进行减值测试 的议案 董事会认为，本次业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企 业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和公 司 2021 年实施重大 ...

上海新动力汽车科技股份有限公司 关于聘请 2024 年度会计师事务所的公告 股票简称：动力新科 动力 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"德勤华永"） 本事项尚需提交公司股东大会审议 本公司于 2024 年 3 月 22 日召开董事会十届六次会议审议通过了 《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》、《关于聘请 2024 年度内 控审计机构的议案》，同意聘请德勤华永作为公司 2024 年度财务报告 及内部控制审计机构，聘期自 2023 年年度股东大会通过本事项之日 起至 2024 年年度股东大会召开之日止。2024 年度年报审计费用最高 不超过 152 万元人民币（不含税），2024 年度财务报告内部控制审计 费用最高不超过 50 万元人民币(不含税)。具体情况公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 德勤华永购买的职业保险累计 ...

经公司董事会会议、股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关 于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321 号)的核准(公司名称已于 2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公 司),公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证 券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股 权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管 理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股 份有限公司、宁波梅山保税港区天赦汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工 业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马 颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称"发行对象")非公开发 行人民币普通股(A 股) 股票 222,469,410 股(以下简称"本次发行"),每股面 值为人民币 1 ...

上海新动力汽车科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权 益的原则，忠实勤勉履行职责，我作为公司独立董事在新能源汽车动 力系统及控制和内燃机电子控制领域就公司的发展战略、新能源新技 术发展、重大投资决策、规范运作等方面积极献言献策，认真出席股 东大会并听取股东、特别是中小股东的意见和建议，积极参加董事会 及各专门委员会会议，认真对公司发展战略、重大投资决策、关联交 易、募集资金管理和使用等重大事项进行独立判断并发表独立意见和 专业建议，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的 职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权 益，对公司的规范、健康和持续发展发挥了积极的推动作用。 一、基本情况 我本人是上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授，重点研究 领域是新能源汽车动力（混合动力、纯电动、燃料电池等）系统及控 制、内燃机电子控制等，是公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任、 战略委员会委员、提名委员会委员。 我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车 ...

东洲评估接受动力新科和上汽集团委托,担任本次重大资产重组的资产评估 工作,出具了《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上 海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股(集团)公司、上汽依维柯商用车投资有 限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产 评估报告》、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股 (集团)公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特 1 上海东洲资产评估有限公司 关于上海新动力汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况说明及致歉声明 上海东洲资产评估有限公司(以下简称东洲评估)作为上海新动力汽车科技股 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下 简称"本次重大资产重组"或"本次交易")的评估机构,就本次重大资产重组 2023 年度业绩承诺实现情况及致歉声明如下: 一、本次重大资产重组概述 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽 车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ...

股票简称：动力新科 动力 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2024-023 上海新动力汽车科技股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 3 月 22 日，公司董事会十届六次会议和监事会十届六次会议分别审 议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本额三分之一的议案》，该议案还将提 交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下： 四、备查文件 上海新动力汽车科技股份有限公司 二、导致亏损的主要原因 公司在 2021 年实施完成了重大资产重组，通过收购上汽红岩完善了上市公 司的产业链布局，形成了"柴油发动机+重型卡车"双主业。2021 年至 2023 年， 公司柴油机板块发展较为平稳；但公司全资子公司上汽红岩受重卡行业波动、房 地产基建投资增速下滑及产品转型不及预期等因素影响，销量下降，盈利能力下 滑，应收账款回笼迟滞，资产减值计提增加，导致 2022 年、2023 年连续出现较 大亏损。 三、应对措施 公司管理层已制订并采取包 ...

上海新动力汽车科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 现将我作为公司独立董事 2023 年工作情况报告如下: 2023 年度，我作为公司独立董事能够认真听取股东、特别是中 小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的 合法权益。同时，我在日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能 够积极与公司管理人员进行沟通交流，了解公司经营情况和行业发展 情况，保障了参加董事会决策的专业性和科学性。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023 年度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权 益的原则，我作为公司独立董事忠实勤勉履行职责，在内部控制和财 务会计审计领域就公司的规范运作、财务和内部控制体系建设等方面 积极献言献策，认真出席股东大会并听取股东、特别是中小股东的意 见和建议，积极参加董事会及各专门委员会会议，认真对公司年度报 告审计、关联交易、聘任会计师事务所、募集资金管理和使用、计提 资产减值准备、对外担保和资金占用核查等重大事项进行独立判断并 发表独立意见和专业建议，较好地履行了法律法规和《公司章程》等 赋予独立董事的 ...

一、关于签署业务框架协议的概况 重庆机电控股（集团）公司（以下简称"重庆机电"）现持有本 公司 12.67%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定， 重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发 生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成 日常关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办 法》等的有关规定，经公司董事会 2021 年度第六次临时会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司与重庆机电就日常关联交易签 署《业务框架协议》。上述框架协议有效期自公司与重庆机电签署协 议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的 协议取代前述协议之日止。上述协议的有效期即将届满。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办 法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与重庆机电就日常关联 交易续签《业务框架协议》。该协议将自公司 2023 年年度股东大会审 议批准之日起生效，原协议自动失效。上述新的框架协议将按照市场 原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明 1 担保和保证、不可抗力、保密条款、争议 ...