北京国枫律师事务所 关于三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 国枫律证字[2022] AN118-7号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010—66090088/88004488 传真(Fax): 010—66090016 释 义 法律意见书 国枫律证字[2022] AN118-7 号 致:三维控股集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所(以下简称"本所")与三维控股集团股份有限公 司(以下简称"三维股份"或"公司")签署的法律服务协议,本所接受三维股 份的委托,担任三维股份 2022年限制性股票激励计划(以下简称" 本激励计划") 的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定,就三维股份 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票(以下简称"本次 ...

经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用。 三维控股集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范三维控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股 股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》及《三维控股集 团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及关联方垫付的工资、 福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资 金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及 关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给 控股股东及关联方 ...

三维控股集团股份有限公司 财务中心管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强三维控股集团股份有限公司（以下简称"集团公司"）与各 分支机构财务中心组织架构、岗位编制、财务人员委派、任命、薪酬与费用管理， 规范营运资金筹集与使用管理、融资与对外担保管理、对外投资管理以及财务资 助管理，防范经营风险，根据《企业内部控制基本规范》及应用指引等法律法规， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于三维控股集团股份有限公司及其下属全资子公司与 控股子公司（以下简称"各分支机构"）及其下属单位。 第三条 本制度由集团公司董事长授权集团公司财务中心负责组织编制、修 订并解释，经集团公司董事会审议批准之日起生效。 第四条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机 构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及《三维控股集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的约束。本制度未尽事宜，依照有关 法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以 有关法律、法规的规定为准。 第二章 集团公司、各分支机构财务中心组织结构与重要岗位职责 第五条 集团公司、各分支机构财务中心组织结构 第 1 ...

三维控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化三维控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《三维控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，向 董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。 公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各 项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员为 3 名或以上，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上 ...

三维控股集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"）及其他有关 法律、法规规定和《三维控股集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"） 而制定。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 （三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、根据《公司法 ...

三维控股集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规和《三 维控股集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： 1 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合 ...

三维控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分 支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发布的 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《三维控股集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《三维控股集团股份有 限公司信息披露管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部 门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行报告。董事会秘书应对上报的 重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及 时向董事会报告，提请董事会履行相应程序 ...

三维控股集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强三维控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告及 重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管理，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《三维控股集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有 关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指外部信息使用人是指因法定原因或其它特殊原因在公司 进行信息披露前得到尚未公开信息的外部单位或个人。 第三条 本制度所指信息是指涉及公司的经营、财务、投资或者对公司股票 及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在 中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第四条 对外报送公司信息包括但不限于依照统计、税收征管等法律法规的 规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料，或公司在进行申 请授信、贷款、融资、商务谈判、申报产品专利项目及申请相关资质等事项时因 特殊情况确实需要向对方提供公司未公开重大信息。 第五条 公司董事会秘书负责对外报送信息的监管 ...

三维控股集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《三维控股集团股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 ...

第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法 规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同 实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （五）保障资产的安全完整。 第五条 审计部具有独立性，在工作中依法独立行使审计监督权，不受其他 部门或个人的干涉。公司及各内部机构应当配合审计部依法履行职责，提供必要 的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。 三维控股集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范三维控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发 挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《上海 证券交易所上市公司自律监 ...