广州酒家集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司(以下简称"公 司")的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护广大股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《广州酒家集团股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")等的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保(以下简称"担保"),指公司及 全资子公司、控股子公司(以下简称"下属公司")以自有财产或 信用为其他当事人的债务提供保证、抵押、质押等形式的担保， 并承诺当事人未能履行或未能全部履行债务或约定的担保责任 时，由其代为履行债务或承担相应担保责任的行为，包括公 司对其控股子公司的担保。 第三条 本制度适用于公司及下属公司。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，下 属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位 为其提供担保。 第五条 下属公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保 应执行本制度。下属公司应在其 ...

广州酒家集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善广州酒家集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事（指内部董事，下同）及高级管理人员（以下 简称"高管人员"）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的 薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《广州酒家集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会设立 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并 制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制 定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。 薪酬与考核委员会对董事会负责。 本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的正、副董事长、 董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。 - 1 - 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考 ...

广州酒家集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 2025年度在职期间，本人作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，遵循《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，恪尽 职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司股东会、董事会、董事会专 门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地对公司 重大事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司和全体股东的合法 权益。现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2025年2月13日，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过《广州酒家集 团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》，同意选举晏日 安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为公司第四届董事会独立董事，任 期与本届董事会任期一致。 晏日安先生，出生于1962年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久 居留权，理学博士。现任暨南大学食品系教授、博士生导师。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年在职期间，公司共召开股 ...

广州酒家集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 公司中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； -1- 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以 下简称"公司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司独立董事工 作制度》的规定，特制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指由全部独立董事参加的 专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从 公司和中小股东利益角度进行思考研判，并形成讨论意见。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被 ...

广州酒家集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范广州酒家集团股份有限公司（以 下简称"公司"）关联交易决策，完善公司内部控制制度， 保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《广州酒 家集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有 关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； - 1 - （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所 ...

广州酒家集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 2025年度任职期间，本人作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，遵循《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，恪尽 职守、勤勉尽责地履行独立董事职责。现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久 居留权，经济学博士。任广东纬德信息科技股份有限公司独立董事。自2019年1 月至2025年2月担任公司独立董事，因任期届满，已于2025年2月13日卸任。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年在职期间，公司共召开股东会1次，董事会1次。公司股东会、董事会 的召集召开程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，事项审议均履行了 必要审批程序和披露义务，合法有效。本着谨慎客观的原则，勤勉尽责的态度对 公司股东会、董事会审议的各项议案认真审核，积极沟通并主动获取做出决议所 需要的资料和信息，对各项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的 意见， ...

第二章 人员组成 - 1 - 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，全部成员均须具 有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且原则 上独立于公司的日常经营管理事务。 广州酒家集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和健全广州酒家集团股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《广 州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司 的内部审计制度及其实施等工作。 第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委 员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计， 指导公司内部审计工 ...

广州酒家集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下 简称"公司"）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股 东充分行使权力，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定以及《广州酒家集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），特制订本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董 事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 第三条 本细则适用于采用累积投票制的董事选举。涉及 下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30%以上。 第四条 本细则适用于公司非职工代表董事（包括独立董 事）的选举。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本细则 相关规定。 - 1 - 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不 实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任 期限，不 ...

广州酒家集团股份有限公司 回购管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"广州酒家"）股份回购行为，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下 简称"《意见》"）、《上市公司股份回购规则》（以下简 称"《回购规则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及《公 司章程》的规定，特制定本制度。 （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计 -1- 达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价 格的百分之五十； 第二条 本制度所称回购股份，是指公司因下列情 ...

广州酒家集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 2025年度在职期间，本人作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，遵循《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，恪尽 职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司股东会、董事会、董事会专 门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地对公司 重大事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司和全体股东的合法 权益。现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2025年2月13日，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过《广州酒家集 团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》，同意选举晏日 安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为公司第四届董事会独立董事，任 期与本届董事会任期一致。 刘火旺先生出生于1966年1月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，理学 硕士。现任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，任广东日信高精密 科技股份有限公司独立董事、珠江人寿保险股份有限公司独立董事。 根据《上市 ...