ZHHX/GD—ZQB-17 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 募集资金管理办法 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者的权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等有关法律、法规以及其他有关规定，结合公司实际， 特制定本办法。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度以及募集资金使用 情况及时在上海证券交易所网站上披露。 第四条 非经公司董事会、股东 ...

第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由至少 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员 的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 董事会议事规则 ZHHX/GD—ZQB-02 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为 的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机 制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、法规，以及《湖北振华化学股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以 公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第 1 页 ，共 9 页 （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外 捐赠等事项； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 ...

第一条 为规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"或"发行 人"）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券 交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，并结合《湖北振华化学股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司的实际情况，特制定本规则。 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 可转换公司债券持有人会议规则 ZHHX/GD—ZQB-027 第一章 总则 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖北振华化学股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券持有人为 通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将 聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可 ...

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 关联交易决策制度 ZHHX/GD—ZQB-013 第一章 总则 第一条 湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"）为保 证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务 的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》《湖北振华化学股份有限公司章 程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股 东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人、关联交易的认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含 同为双方 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北振华化学股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募投项目资金 并以募集资金等额置换的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作为 湖北振华化学股份有限公司（以下简称"振华股份"、"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定， 对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了 审慎核查，并出具本核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]900 号），振华 股份获准向不特定对象发行面值总额为人民币 406,210,000.00 元的可转换公司债 券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金 406,210,000.00 ...

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多 数。 薪酬与考核委员会实施细则 ZHHX/GD—ZQB-10 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据相关规定，特制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董 事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书及其他高级管理人员。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第 1 页 ，共 5 页 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委 ...

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 内部审计制度 ZHHX/GD—ZQB-06 第一章 总则 第一条 为保障湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"）生产经营 管理合规，提升内部审计工作质量，促进公司战略目标实现，根据国家相关法律 法规、《审计署关于内部审计工作的规定》及公司章程，结合公司的实际情况， 制订本制度。 第四条 公司设立审计部作为内部审计机构，配备专职内部审计人员。 （一）审计部在公司董事会审计委员会直接领导下实施内部审计工作； （二）审计部根据"独立、客观、公正、保密"的基本原则，开展内部审计 业务； （三）审计部按照集中化、专业化管理，根据公司业务特点选择适当内部审 计模式，合理配置内部审计资源； （四）内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力。审计部负责 人应当具备审计、会计、法律等工作背景，具有中级以上专业技术任职资格； （五）内部审计人员应保持严谨的职业态度、风险和增值意识； （六）内部审计人员应当遵守国家法律法规、内部审计人员道德规范，本制 度规定的职责权限和程序。 第三章 职责权限 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构对公司及所属单位财 务收支、经济活动、内部控 ...

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 内部控制制度 ZHHX/GD—ZQB-05 第一章 总 则 第一条 为加强湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制工作，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是公司为了保证公司战略目标的实现，对公司 战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，是由公 司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负 责。 第四条 公司内部控制应遵循的原则： （一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要 业务事项和高风险领域。 第二章 内部控制的内容 第六条 公司内部控制制度力求全面、完整，充分考虑以下因素： （一）目标设定，董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略 目标，并在公司内层层分解、落实。 （ ...

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 董事会秘书制度 ZHHX/GD—ZQB-08 第一章 总则 第 1 页 共 6 页 第一条 为提高公司治理水平，完善公司法人治理结构，规范公 司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，促进公司的规范运作， 特制定本制度。 第二条 本制度依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司 法）、《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及 其他现行有关法律、法规的规定制定。 第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，忠实、勤勉地履行职责。 第四条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定 联络人。 第五条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘 书分管的工作部门。 第二章 设置及任职资格 第六条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书由董事会聘任或解 聘。 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取 ...

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 股东会议事规则 ZHHX/GD—ZQB-04 第一章 总则 第一条 为维护湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"） 股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》和《湖北振华化学股份有限公司章程》（简称"公司章程"）以及 国家的相关法规，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为 准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公 司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途 径。 第五条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； 第 1 页 ，共 23 页 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘会 ...