北京商报讯（记者 马换换 王蔓蕾）上交所官网显示，松发股份（603268）筹划的并购重组事项于近日 获并购重组委审议通过。 据上交所官网，松发股份并购重组事项于2025年1月2日获得受理，当年1月14日进入问询阶段，同年4月 18日上会获得通过。 重大资产重组报告书显示，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有 的恒力重工50%股权的等值部分进行置换；拟以发行股份的方式向中坤投资购买上述重大资产置换的差 额部分，向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。同时，拟向不超 过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 公告显示，本次重组拟置出资产交易价格约为5.13亿元，本次重组拟置入资产交易价格约为80.06亿元。 并购重组委会议中，上交所要求松发股份说明标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由5亿元增 加至30亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影 响；假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、 增值率等情况；标的公司承接STX相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因 ...

跨界并购审核新进展。 4月18日，据上交所官网，松发股份收购恒力重工案获得上交所并购重组审核委员会审议通过。这是2024年9月"并购6 条"出炉后首单过会的跨界并购项目。该项目财务顾问为西南证券。 根据草案，若交易顺利完成，松发股份将退出日用陶瓷制品制造业，主营业务变更为船舶研发、制造及销售。此次交易 由于是同一实际控制人进行的重大资产置换，因此不构成借壳上市。 这场跨界并购在市场看来具有"蛇吞象"的特点，主要因为松发股份已连续亏损3年，可能被实施退市风险警示。而标的公 司恒力重工2024年净利润为3.01亿元，其股东方承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元。据悉，恒力重工的资 产评估价为80.06亿元。 "并购六条"实施至今已有逾半年时间，根据券商中国记者不完全统计，约有30家上市公司首次披露跨界收购计划。不过 考虑到跨界并购交易的复杂性和风险性，截至目前步入审核流程的项目仍是少数，另有部分项目因交易双方核心条款"谈 不拢"而终止。 "并购 六 条"后跨界并购项目过会 上交所并购重组审核委员会4月18日发布审议结果，松发股份发行股份购买资产事项过会。 公开资料显示，该项目为一起跨界并购。松发股份主营业 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-024 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2025年4月12日 2025 年 1 月 14 日，本公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出 具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8 号）， 并于 2025 年 3 月 18 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称 "草案（修订稿）"）等文件，具体内容详见本公司刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相较本公司于 2025 年 3 月 18 日披露的草案（修订稿），《广东松发陶瓷股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（上会稿）》对部分内容进行了修订，主要修订情况如下： | 报告书章节 | 章节内容 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 更新了发行股份募集配套资金相关内容 | | 重大风险 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-023 广东松发陶瓷股份有限公司 关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告 公司及相关中介机构将按照《落实函》的相关要求，及时提交重组报告书（上 会稿）等相关文件。 本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，所 有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续 公告，注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2025 年 4 月 12 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...

本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，所 有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续 公告，注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-025 广东松发陶瓷股份有限公司 关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项会议安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报告书 及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

辽宁众华资产评估有限公司 关于 上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》之回复 资产评估机构 辽宁众华资产评估有限公司 6-5-2-1 三、关于拟出售资产 根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售， 通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报， 公司曾发展"陶瓷+教育"双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为 27,082.59 万元、20,609.38 万元以及 18,440.13 万元，扣非归母净利润分别为 -17,137.40 万元，-11,909.30 万元以及-6,134.32 万元，收入金额逐年减少且 无法覆盖营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产 减值损失；（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为 5,755.68 万元，增值率为 12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值； （4）根据评估，拟出售资产房屋建筑物增值 45.85%、机器设备增值 62.88%、车 辆增值 199.72%，主要因为折旧年限低 ...

康达股重字[2024]第 0003-3 号 二〇二五年四月 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》问题 | 2.关于交易方案和整合管控 4 | | 二、《审核问询函》问题 | 13.关于置出资产的债务转移 6 | 补充法律意见书（三） 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产 ...