公司代码：603466 公司简称：风语筑 上海风语筑文化科技股份有限公司 1 / 178 2023 年年度报告 2023 年年度报告 2023 年年度报告 重要提示 拟以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现 金红利人民币2.00元（含税）。以截至2024年3月31日公司总股本594,777,927股为基础计算，预计拟 派发的现金红利约为118,955,585.40元（含税）。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的产业政策变化风险、市场竞争风险、项目实施风险等，敬请查 阅经营情况讨论与分析以及关于公司未来发展的讨论与分析中的相关内容。 十一、其他 □适用 √不适用 2 / 178 一、本公司董事会、监事会及董事、监 ...

债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－026 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告 过去 12 个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所 外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民 币 1,440 万元，无需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。该房产租 金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易止，过去 12 个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名 下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租 赁交易累计金额为人民币 1,440 万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实 ...

债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－024 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 重要内容提示： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 | 事务所名称 | | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 1988 | 年 12 月 | 组织形式 | | | | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | | 北京市海淀区车公庄西路 | 19 | 号 68 | 号楼 | A-1 和 | A-5 | 区域 | | 首席合伙人 | 邱靖之 | | 2023 | | 年末合伙人数量 | | 89 人 | | | 上年末执业人员 | | 注册会计师 | | | | | 1160 | 人 | | 数量 | | | 签署过证 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相 关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实 行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职 国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 一、资质条件 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）作为公司 2023 年度财务及内 部控制审计机构。根据财务部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际 2023 年审计过程中的履职情况进行 评估。经评估，公司认为天职国际资质等方面合规有效，保持了良好的独立性， 认真履职、勤勉尽责、公允表达意见，具体情况如下： 截止 2022 年 12 月 31 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（周若婷） 2023 年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称"公司"或 "风语筑"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法 律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度， 严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法 律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维 护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 二、独立董事年度履职情况 （二）独立性情况说明 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独 立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、 实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响 独立客观判断的其他情形。 （一） 出席董事会、股东大会情 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2023年度持续督导报告书 | 保荐机构名称：中信建投证券股 | 被保荐公司名称：上海风语筑文化科技股份有限公司 | | --- | --- | | 份有限公司 | | | | 联系方式：021-68801584 | | 保荐代表人姓名：孟杰、王润达 | 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203 | | 室 | | 经中国证监会"证监许可〔2021〕4026号"批准，风语筑公开发行了500万张 可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元， 扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外 扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民 币491,643,396.23元。 风语筑于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘 请中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任 公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中 信建投 ...

债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－027 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 为进一步促进公司完善公司利润分配制度，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决 定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，公司对章程相应条款进行修订， 具体修改内容如下： | 序 号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 | | --- | --- | --- | | | | 第一百八十条 公司股东大会对利 | | | 第一百八十条 公司股东大会对利润 | 润分配方案作出决议后，或公司董 | | | 分配方案作出决议后， ...

我们审计了上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称"风语筑")财务报表,包括2023 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2024年4月25日签署了标 准无保留意见的的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号 -- 上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求,风语筑编制了后附的2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")。 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是风语筑管理层的责任。我 们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核,我们认为,风语筑汇总 表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外,我们并未对汇总表所载信息执 行额外的审计或其他工作。 上 海 风 语 筑 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 2023 年度控股股东及其他关联方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 天 职 业 字 [2024]10818-2 号 目 录 控股股东及其他关联方 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"风语筑"、"公司"）于2021 年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券 股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任公司的持续督 导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券 自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证 券股份有限公司（以下简称"海通证券"）对公司的有关持续督导职责。2022 年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开 发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）以 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规定， 中信建投证券对风语筑2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情 况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2017年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会按 照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责， 贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司 全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股 东的利益。现将一年来的工作情况报告如下： 2023 年，随着经济社会全面恢复常态化运行，文化旅游市场和线下体验业 务需求明显回暖。公司践行国家文化数字化战略，大力拓展数字新文旅业务，积 极推动前期积压需求释放和新项目执行，报告期内完工项目和营业收入较去年大 幅增长。报告期内，公司实现营业收入 23.50 亿元，同比增长 39.75%；实现归属 于上市公司股东的净利润 2.82 亿元，同比增加 327.53%；基本每股收益 0.47 元/ 股，同比增长 327.27%。 2、以艺术与科技综合介入城市更新场景，打造国家级标杆 ...