品茗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688109 证券简称：品茗科技 品茗科技股份有限公司 品茗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 品茗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 为保障品茗科技股份有限公司（下称"公司"）全体股东的合法权益，确保 股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等的相关规定，特制定股 东大会须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资 格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予 配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证 书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个 人登记材料复印件须个人签字，法定代表 ...

Core Viewpoint - The company intends to appoint Tianjian Accounting Firm as the auditor for the fiscal year 2025, replacing the previous auditor, Tianzhi International Accounting Firm, to ensure the independence and objectivity of the audit process [1][6]. Group 1: Auditor Appointment Details - The proposed accounting firm is Tianjian Accounting Firm, established on July 18, 2011, with a registered address in Hangzhou, Zhejiang Province [1]. - Tianjian has 241 partners and 2,356 registered accountants, with 904 of them having signed securities service audit reports [1]. - The audit service fee for the fiscal year 2025 is set at 550,000 yuan (including tax) for financial audit and 150,000 yuan (including tax) for internal control audit, remaining unchanged from the previous year [5][7]. Group 2: Reasons for Change - The change in auditors is due to Tianzhi International having provided audit services for several consecutive years, and to maintain the independence and objectivity of the audit work as per relevant regulations [1][6]. - The company has communicated with both the outgoing and incoming auditors, and there are no objections from Tianzhi International regarding this change [6][7]. Group 3: Previous Auditor's Performance - Tianzhi International has provided audit services for the company for nine consecutive years and issued a standard unqualified audit report for the fiscal year 2024 [6]. - The company did not terminate the previous auditor after commissioning part of the audit work [6]. Group 4: Audit Committee and Board Approval - The audit committee approved the appointment of Tianjian based on its audit quality, industry knowledge, independence, and market reputation [7]. - The board of directors unanimously approved the proposal with 9 votes in favor, 0 against, and 0 abstentions [7].

Group 1 - The company has decided to abolish the supervisory board, transferring its powers to the audit committee of the board of directors [1][2] - The company will revise its Articles of Association to align with the new governance structure and legal requirements [2][3] - The revised Articles of Association will be submitted for approval at the shareholders' meeting before taking effect [3] Group 2 - The company aims to improve its governance structure to meet the operational needs of a Sci-Tech Innovation Board listed company [2][4] - Several governance systems will be formulated and revised to enhance the company's management framework [4]

第一条 为了进一步加强和规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护 公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》 品茗科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 （以下简称"《证券法》"）、 《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《科创板股票上市规则》"）、 《上 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 市公司治理准则》、 的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的 股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本制度所称关联方，是指《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范 ...

品茗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资决策 程序，建立系统完善的投资决策机制，有效防范各种风险，保障公司和股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司对外投资的原则： （一）遵循国家法律、行政法规及规范性文件的规定； （二）有利于公司可持续发展和全体股东利益； （三）与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、 资产完整、财务独立； （五）法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资。 第五条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理 制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 （四）合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好的经济效益。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的范围及管理机构 第四条 依据本制度进行的投资事项 ...

内部审计制度 品茗科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审 计工作，明确内部审计机构和人员的职责，提高内部审计工作质量，促进经营管 理，提高经济效益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、 《审 计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规范性文件及《品茗科技股份有 限公司》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，依据国家 有关法律、法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司内部控制和风险管 理的适当性和有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、经理层和全体员工实施 的、为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险 予以管理的相关制度安排。 第四条 内部审计机构和人员在公司董事会的领导下，独立、客观地行使职 权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司应当配合内部审计机构依法履行 职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 第 ...

品茗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范化运作，健 全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）及其他有关法律、法规及规范性文件 和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司章 程》及股东会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和 《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 1 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 ...

品茗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督，切实保护中小股东及 利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设独立董事 3 名，独立董事占 ...

品茗科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为， 保障股东合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称"《民法典》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板股票上市规则"》）等法律、法规及规范性文件及《品茗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保；所称"公司及控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。担保 形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。未经公司董事会或股 东会批准，公司控股子公司不得对外提供担保 ...

品茗科技股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 - 1 - | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 第三章 股份 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事和董事会 ……………… ...