关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向盛锋、李晖、黄 松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）发行可转换公司债券 以及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"）100%股 权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%的股权，从而直接 及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1．本次交易的最终标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的股权，不涉及立项、 环 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重 2025 年 8 月 3 日 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上 市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结 案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 组》第三 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）发行 可转换公司债券以及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬 科技"）100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"，与"吉瞬 科技"合称"标的公司"）17.15%的股权从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股 权，实现对标的公司的 100%控制并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第 四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后， 公司仍将严格按照 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 特此说明。 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 波动情况的说明 本次交易预案披露前 20 个交易日的区间段为 2025 年 7 月 7 日至 2025 年 8 月 1 日，该区间段内公司股票相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 股价/指数 | 公告前第 | 21 | | 个交易日 | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 7 月 | 4 | 日） | （2025 年 | 8 | 月 1 | 日） | | | 上市公司收盘 价（元/股） | | 53.55 | | | | 61.90 | | | 15.59% | | 科创 指数 50 | | 984.80 | | | | 1,036.77 | | | 5.28% | | （000688.SH） | | | | | | | | | | | 半导体行业指 数（886063.WI） | | 5,372.9 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上 市情形、不构成关联交易的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷 优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以 下简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 公司作为本次交易的收购方，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市、且预 计不构成关联交易，具体如下： 1、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值 及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 2、本次交易预计 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷 优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以 下简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。董事 会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出说明如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知 悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守 了保密义务。 综上，公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义务。 特此说明。 上海芯导电子科技 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等 法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了 现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管 部门提交的法律文件合法有效。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 特此说明。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2025 年 8 月 3 日 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 第十一条、第十三条和第十四条规定的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条、第十三条、第十四条的规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司 证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条的规定，具体如下： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 2025 年 8 月 3 日 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同 ...