上海正帆科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技"或"公司"） 第二期员工持股计划（以下简称"员工持股计划"或"本员工持股计划"）的实施， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法律、 行政法规、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简 称"《持股计划草案》"）之规定，特制定《上海正帆科技股份有限公司第二期员 工持股计划管理办法》（以下简称"本管理办法"或"《员工持股计划管理办法》"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计 ...

上海正帆科技股份有限公司 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-069 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订 稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向不特定对象发行可转换 公司债券（以下简称"本次发行"）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每 股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出 现一定程度摊薄。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文 件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特 别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行 ...

!"#$%&'()*+ , - &'./01234567 关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权 条件成就的 J#KLM 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200041 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 2021 89:;2<;=>?@A9BCD=; D=EFGH I 法律意见书 致：上海正帆科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海正帆科技股份有限 公司（以下简称"正帆科技"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等 ...

!"#$%&'()*+ &'./01234567 89:;<=2>? @ !"#$% , - 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200041 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年十二月 | 第一节 | 律师声明事项 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正文 | 4 | | 一、 | 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 | 4 | | 二、 | 本次员工持股计划的合法合规性 | 5 | | 三、 | 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序 | 7 | | 四、 | 本次员工持股计划的信息披露 | 9 | | 五、 | 结论意见 | 9 | | 第三节 | 签署页 | 11 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海正帆科技股份有限公司 第 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-070 上海正帆科技股份有限公司 2024 年第二次职工代表大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第二次职工代表大会，就公司拟实施的第二期员工持股计划征求公司职 工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定， 经决议通过如下事项： 1. 审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。 2. 审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，内容合法、有效。 本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。 特此公告。 上海正帆 ...

上海正帆科技股份有限公司 第四届董事会独立董事第二次专门会议决议 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事第二 次专门会议于 2024 年 12 月 3 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 11 月 29 日以电话和邮件方式送达全体独立董事，会议由公司第四届独 立董事余显财先生主持，本次会议应到独立董事 3 名，实际参会独立董事 3 名。 本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董 事专门会议工作制度》的有关规定，形成的决议合法、有效。 1 1.审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发 展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大 不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。公司独立董 事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。 上海正帆科技股份有限公司 董事会独立董事专门会议 2024 年 1 ...

上海正帆科技股份有限公司监事会 关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见）》（以下简称"《指导意见》"）等法律法规及规范性文件的规定，我们认真 审阅了《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等 有关内容，经公司全体监事充分讨论，现就公司第二期员工持股计划相关事项发 表如下审核意见： 1、公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工 持股计划的情形； 综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提 交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 上海正帆科技股份有限公司监事会 2024 年 12 月 3 日 2、本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形； 3、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次员工持股计划拟定的持有 人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股 ...

上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 上海正帆科技股份有限公司 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 向不特定对象发行可转换公司债券 预案（修订稿） 二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行 上市审核并报经中国证监会注册。 ...

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关 规定并结合公司实际情况，公司于 2024 年 12 月 3 日召开第四届董事会第七次 会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司股东大会的 授权，本次方案调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，本次修订事项 无需再次提交公司股东大会审议。 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-068 上海正帆科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情 况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2023 年 5 月 26 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等相关议案，于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二 十五 ...

海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海 正帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技"或"公司"）持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司收购控 股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公 司控股子公司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的 高度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使 用自有资金 33,567.33 万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ER ZHUANG、田林 林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计 30.5032%股权，本次交 易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由 60%增加至 90.5032%，将进 一步提 ...