沙河实业股份有限公司董事会 （本页无正文，为《沙河实业股份有限公司董事会关于本次交易构成 关联交易的说明》之签署页） 沙河实业股份有限公司董事会 年 月 日 本次交易对方为公司间接控股股东深业集团有限公司的控股子 公司深业鹏基，为上市公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 特此说明。 （以下无正文） 1 关于本次交易构成关联交易的说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下简称"深业鹏 基"）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司 70%股份（以下简称"本 次交易"）。 ...

沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式 购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限公 司 70%股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成关联交易及重大资产重组，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监 管指引 9 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26 号》）等 法律、法规、规章及规范性文件的规定及《沙河实业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），公司董事会就本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下： （一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保 密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏感信 ...

关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的 说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方 式购买深业鹏基（集团）有限公司所持有的深圳晶华显示电子股份有 限公司 70%的股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第四项 的规定，"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 截至本说明出具之日，在公司审议本次交易方案的第一次董事会 召开日前 12 个月内，公司不存在需纳入《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的本次交易相关指标累计计算范围的购买或出售资产的 情形。 沙河实业股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《沙河实业股份有限公司董事会关于本次重组前 12 个月内 ...

沙河实业股份有限公司董事会 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公 允性的说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下简称"交易对 方"）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称"标的公司"） 70%股份（以下简称"标的资产"，该次交易简称为"本次交易"）。 3.评估方法与评估目的具备相关性 本次评估的目的是确定标的公司的股东全部权益价值，为本次交 易提供价值参考依据。金证评估采用了资产基础法和收益法两种评估 方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了资产基 础法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与 行业规范的要求，金证评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与 评估目的具备相关性。 4.评估定价具备公允性 在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本 着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估 方法适 ...

沙河实业股份有限公司董事会 特此说明。 2、根据交易对方出具的承诺，交易对方深业鹏基已经合法拥有 本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司控股子公司，上 市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 1 其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有 利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易完成后，上市公司将拓展智能显示控制器、液晶显 示器件领域业务，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股 东的净利润等主要财务指标预计将得到改善，本次交易有利于上市公 司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化； 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独 立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实 ...

沙河实业股份有限公司董事会 行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅分别为2.73%、4.15%。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易信息 首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动 情况。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易信息首次披露前公司股票价格波动情 况的说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方 式购买深业鹏基（集团）有限公司所持有的深圳晶华显示电子股份有 限公司 70%的股份（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 31 日，公司披露《沙河实业股份有限公司关于筹 划重大资产重组的提示性公告》，对本次交易进行首次信息披露。本 次交易事项首次公告日前第 1 个交易日（2025 年 10 月 30 日）收盘 价格为20.83元/股，本次交易事项首次公告日前第21个交易日（2025 年 9 月 24 日）收盘价为 20.18 元/股。公司股价在上述期间内相对于 大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下： | | 首次披露前第 | | 21 个 | 首次披露前第 1 个 | | | | | --- | --- | --- | --- ...

截至本说明出具日，上市公司及上市公司的董事、高级管理人员， 上市公司控股股东的董事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管 理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构， 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资 产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 沙河实业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示 电子股份有限公司 70%股份（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交 ...

沙河实业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说 明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示 电子股份有限公司（以下简称"晶华电子"）70%股份（以下简称"本 次交易"）。 上市公司作为本次交易的收购方，董事会对本次交易符合《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及不 适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 本次交易的标的资产为晶华电子 70.00%股份。标的公司主要从 事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销 售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行 业属于"计算机、通信和其他电子设备制造业"（分类代码：C39）。 根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司从事的相关 ...

沙河实业股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《沙河实业股份有限公司董事会关于本次交易不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形 的说明》之签署页） 沙河实业股份有限公司董事会 年 月 日 基于上述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示 电子股份有限公司 70%股份（以下简称"本次交易"）。 公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股 份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公 司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司的控股股东均为深业 沙河（集团）有限公司，公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会。 ...

关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 沙河实业股份有限公司董事会 本次交易独立财务顾问中金公司聘请北京市通商律师事务所作 为本次交易的独立财务顾问券商律师，本次交易聘请券商律师的费 用将由中金公司以自有资金支付，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。 综上，公司除上述聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规 定。 特此说明。 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式 购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限 公司 70%股份（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个 人的情况如下： 1、聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"） 作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请容 ...