广东南国德赛律师事务所 关于 广州岭南商旅投资集团有限公司通过无偿划转取得 广州岭南集团控股股份有限公司部分股份 免于要约 之 法律意见书 www.dslawyers.com.cn 广州市天河北路 233 号中信广场 5902-07A 电话：（020）38771000 传真：（020）38771698 | 词语释义 1 | | --- | | 第一部分 律师声明事项 4 | | 第二部分 法律意见书正文 6 | | 一、收购人的主体资格 6 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 7 | | 三、本次收购所履行的法定程序 8 | | 四、本次收购不存在法律障碍 8 | | 五、本次收购的信息披露 9 | | 六、收购人在本次收购过程中遵守证券法情况 9 | | 七、结论意见 10 | 词语释义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义： | | | 广州岭南商旅投资集团有限公司，曾用名"广州 | | --- | --- | --- | | 收购人、岭南商旅 | 指 | 商贸投资控股集团有限公司"" 广州百货企业 | | | | 集团有限公司"，曾用名简称"广州商控" | ...

广东南国德赛律师事务所 关于 《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》 之 www.dslawyers.com.cn 法律意见书 广州市天河北路 233 号中信广场 5902-07A 电话：（020）38771000 传真：（020）38771698 | 词语释义 1 | | --- | | 第一部分 律师声明事项 4 | | 第二部分 法律意见书正文 6 | | 一、收购人的主体资格 6 | | 二、本次收购决定及收购目的 12 | | 三、本次收购方式 13 | | 四、本次收购的资金来源 16 | | 五、本次收购的后续计划 16 | | 六、本次收购对上市公司的影响分析 17 | | 七、收购人与上市公司之间的重大交易 21 | | 八、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个月 | | 内买卖上市公司股份的情况 22 | 词语释义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义： | 收购人、岭南商旅 | 指 | 广州岭南商旅投资集团有限公司，曾用名"广州 广州百货企业 | | --- | --- | --- | | | | 商贸投资控股集团有限公司"" | | ...

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-067号 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年12月12日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"或 "岭南控股"）收到公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称 "岭南集团"）发来的《关于收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司70%股权 事项的告知函》和《关于避免同业竞争事项的承诺函》。就收购山东星辉都市 酒店管理集团有限公司（以下简称"都市酒店"）股权事项，岭南集团拟新增 避免同业竞争承诺，具体情况如下： 一、关于新增承诺的原因 岭南集团与上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）、香港远盛发展有 限公司、陈杆、龙敢锋及都市酒店就都市酒店的股权于2023年12月12日签订 《股权转让协议》，岭南集团拟通过现金收购的方式向上海瑞佳晟企业咨询合 伙企业（有限合伙）及香港远盛发展有限公司收购都市酒店的70%股权。本次收 购完成后，都市酒店将成为岭南集团的控股子公司，其主营业务为酒店管理业 务。 由于公司的主营业务包括商旅出行（旅行社）、住宿（酒店管理与酒店经 ...

广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法 律法规的规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事于2023年12月12日以通讯方式召开了2023年第一次独立董事专门会议。会议通 知于2023年12月7日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次会议应出 席独立董事3人，实际出席独立董事3人。与会独立董事共同推举沈洪涛女士为独 立董事专门会议的召集人和主持人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事对拟提交至董事会十一 届二次会议的相关事项进行了审核，并发表意见如下： 二○二三年十二月十二日 一、关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案； 经审查，独立董事认为：公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司 （以下简称"岭南集团"）本次将其持有的山东星辉都市酒店管理集团有限公 司（以下简称"都市酒店"）70%股权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒 店管理有限公司（以下简称"岭南酒店"）进行管理， ...

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-065 号 广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 拟续聘 会计师事务所的公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 业务信息：中勤万信 2022 年度经审计的收入总额 45,348.27 万元，其中 审计业务收入 37,388.66 万元，证券业务收入 9,582.40 万元。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开董事会十一届二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，公司 董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中勤万 信"）为公司 2023 年度审计机构，现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 13 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区西直门外大街 112 号十层 10 ...

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-063 号 广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 十 一 届 二 次 会 议 决 议 公 告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会十一届二 次会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 7 日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事 7 人，实际亲自出席会议董事 7 人。本次会议由公司董事长李峰先生主持，公 司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参 加会议的董事审议一致通过如下决议： 一、审议通过《关于制定<独立董事管理办法>的议案》（详见同日在巨 潮资讯网上披露的《独立董事管理办法（2023 年 12 月）》）； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司 ...

广州岭南集团控股股份有限公司 独立董事管理办法 （2023 年 12 月） (尚需提交公司最近一次股东大会审议) 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进广州岭 南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司 实际，特制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、公司 章程和本办法的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照相关法律法规、公司章程和本办法 针对相关事项享有特别职权。 ...

广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 意 见 一、关于续聘会计师事务所的独立董事意见 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）向董事会十一届二 次会议提交了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核公司提交的资料，现发 表以下独立意见： 因此，同意续聘中勤万信为公司 2023 年度审计机构，并将该事项提交公司 股东大会审议。 二、关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的独立董事意见 公司向董事会提交了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议 案》，经审核公司提交的资料，现发表以下独立意见： 1、本次公司全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称"岭南 酒店"）签署委托管理合同暨关联交易的审议和表决程序合法合规。 2、广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称"岭南集团"）本次将其持有 的山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称"都市酒店"）70%股权委托岭 南酒店进行管理，是岭南集团按照《收购报告书》中关于消除同业竞争承诺的要 求，避免和解决都市酒店与公司存在的同业竞争问题。 3、本次交易定价依据市场水平确定，关联交易具备合理性和必要性，不存 在损害公司及全体 ...

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-068 号 广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 向 全 资 子 公 司 增 资 的 公 告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开董事会十一届二次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。现 将相关事项公告如下： 一、对外投资概述 （一）为满足公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简 称"岭南酒店"）的战略发展需要，公司拟以自有资金向岭南酒店增资人民币 4,000 万元。本次增资完成后，岭南酒店的注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元(人民币)。本次增资前后，岭南酒店均为公司全资子公司，公司持有其 100% 股权。 （二）2023 年 12 月 12 日，公司董事会十一届二次会议以 7 票赞成、0 票 反对、0 票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，独立董事发表了 同意上述交易的意见。根据董事会十一届二次会议决议，公司与岭南酒店 ...

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-064 号 广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，切实维护公司及 中小股东的利益，广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称"岭南集团"） 就收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称"都市酒店"）70%股 权事宜拟新增避免同业竞争承诺。 公司监事会认为：岭南集团本次新增同业竞争承诺事项的审议和表决程 序合法合规，新增同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交 公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 特此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 监事会 十 一 届 二 次会议决议 公 告 重要提示：本公司及公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）监事会十一届二次 会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 7 日以 电话、电子邮 ...