Core Viewpoint - The company, Guofeng New Materials, is planning to issue shares and pay cash to acquire assets while raising supporting funds through a related party transaction, which is expected to enhance its operational scale and profitability [10][13]. Group 1: Transaction Overview - The transaction involves the acquisition of 46,263,796 shares of Taohu Jinzhang Technology Co., Ltd., representing 58.33% of the total share capital after the cancellation of treasury shares [10]. - The total transaction price is approximately 69,993.56 million yuan, with 36,396.65 million yuan paid in shares and 33,596.91 million yuan in cash [12]. - The transaction is expected to be completed by obtaining necessary approvals from relevant authorities [4][13]. Group 2: Financial Impact - The transaction is projected to increase the company's total assets from 433,770.00 million yuan to 570,341.76 million yuan and improve net profit from -6,972.25 million yuan to -3,767.22 million yuan [13]. - The basic earnings per share are expected to improve from -0.08 yuan to -0.04 yuan post-transaction [13]. - The company anticipates enhanced operational capabilities and a stronger competitive position in the new materials sector following the acquisition [13]. Group 3: Shareholder Structure - Post-transaction, the controlling shareholder, Chuangye Group, will hold 26.98% of the shares, down from 29.11%, while new shareholders from the transaction will hold a combined 6.38% [13]. - The overall shareholding structure will not lead to a change in the actual controller of the company, which remains under the supervision of the Hefei State-owned Assets Supervision and Administration Commission [13]. Group 4: Compliance and Commitments - The company and its board members have committed to not reducing their shareholdings during the transaction process, ensuring stability for investors [14][15]. - The company has adhered to information disclosure obligations as per regulatory requirements, ensuring transparency throughout the transaction [15].

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-039 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公 司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国 风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称"《审核问询函》"），并于 2025 年 6 月 17 日披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 | | | | 10 | 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | | 司在内的不超过 名符合条件的特定对象 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 目 录 | 日 录… | | --- | | 声明 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 一、上市公司声明 . | | 二、交易对方声明 . | | 三、证券服务机构及人员声明 | | 释义 | ...

关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》中评估相关问题的 回复 （修订稿） 中水致远资产评估有限公司 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新材"） 于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。中水致远资产评估有限公司（以下简称"评估机构"、"本 公司"或"我们"）就《审核问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回复说 明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊 说明，均系四舍五入造成。 5-1 问题 3：关于本次交易评估情况 申请文件显示：（1）功能性涂层复合材料产品的下游应用领域主要为消费 电子、新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征， 高性能的功能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域的工艺 ...

国元证券股份有限公司 关于 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受安徽国风新材料 股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相 关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制 的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签 署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供 ...

国元证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司 审核问询函》回复之核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新 材"）于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号） （以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题 进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。国元证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本核查意 见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系 四舍五入造成。 2-1 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 | 问题 | 1：关于标的资产业 ...

关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的 回复之专项核查意见 容诚专字[2025]230Z1795 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 问题 | 1、关于标的资产业绩和经营情况 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于标的资产财务数据 | 66 | | 问题 | 4、关于内部控制 75 | | | 问题 | 6、关于员工持股平台 | 83 | | 问题 | 10、关于商誉 98 | | | 问题 | 11、关于上市公司经营情况 | 104 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》的 回复之专项核查意见 容 ...

安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东区16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（二） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 天律意 2025 第 01698 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称"本所律师"）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 ...

安徽国风新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新 材"）于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号） （以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题 进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部 分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入 造成。 | 问题 | 1：关于标的资产业绩和经营情况 | 3 | ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 摘要 签署日期：二〇二五年八月 | | | | | | 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 ...