传化智联股份有限公司 章程 （2025 年 9 月修订） 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 公司党组织 第六章 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他 ...

传化智联股份有限公司 大股东、董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度 第一章 总则 第一条 为加强对公司控股股东和持股5%以上股东（以下简称"大股东"）、 董事和高级管理人员（以下简称"董高"）所持传化智联股份有限公司（以下简称 "公司"）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的大股东、董高所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司大股东、董高所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份 和利用他人账 ...

传化智联股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范传化智联股份有限公司（下 称"公司" ）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安 全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的 保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司采取各种措施规范公司对外担保行为，严格控制公司对外 担保风险。 第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风 险， 反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的决策权限 第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。 第十条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 ...

传化智联股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司股东选举董事的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、行 政法规及《公司章程》的规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，其中非独立董 事不含职工董事。职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相 关规定。 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘 1 以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董 事候选人。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 股东会在选举或者更换两名及以上的董事时采取累积投票制。累积投 票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五条 公司采用累积投票的方式选举或者更换董事，以所得选举票数较多并 且所得选举票数占出席股东会股东所持表决权过半数当选。 第六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对 候选董事实行累积 ...

传化智联股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强传化智联股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认 同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运 作、提升公司的投资价值，实现公司的价值最大化和股东利益的最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作 指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程，修订 本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投 ...

第一条 为规范传化智联股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《信息披露事务管理制度》的有关规定，并结合公司实际情况，特 制定本制度。 传化智联股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，并保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档事宜，资本证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长 与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意 见。 第二章 内幕信息的定义及范围 第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，为内幕人员所知悉 的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大 ...

传化智联股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总 则 第一条 为规范传化智联股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》以及有关法律、 法规、规章和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第四条 公司和 ...

传化智联股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 本制度的制定目的在于完善传化智联股份有限公司（下称"公司"） 法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及 股东利益。 第二条 本制度系依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第 1 号——主板公司规范运作》《深圳 证券交易所公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《传化智联股份 有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的相关规定，修订本制度。 第二章 关联交易 第三条 本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与公司关联方之间 资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司 ...

传化智联股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善传化智联股份有限公司（以下简称"公司" ）治理，提 高公司高级管理人员的管理水平和管理效率，规范公司高级管理人员的议事方 式和决策程序，保证公司高级管理人员认真行使职权、忠实履行义务，促进公 司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法 权益，特制定本细则。 第二条 公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 聘任与任期 第三条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司 章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程 序。 第四条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘 高级管理人员，并充分发挥中介机构的作用。 （一）优秀的个人品质：诚实、正直，严于律已，宽以待人，勇于承担责 任，勤奋、进取，工作积极努力。 （二）良好的职业操守： 1、忠实地维护公司利益，不做为了个人利益损害公司利益，为了短期利益 损害长期利益的行为； 2、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责； 3、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露 ...

传化智联股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范传化智联股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文 件及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管 理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收 到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于 ...