关于美年大健康产业控股股份有限公司 北京市君泽君律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一） 中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码：100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C. Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com | 一、 《审核问询函》问题 1:关于交易必要性 - | | --- | | 二、 《审核间询函》问题 2: 关于交易对方 . | | 三、 《审核间询函》问题 3:关于标的资产经营合规性 . | | 四、 《审核问询函》问题 4: 关于业绩承诺 …………………………………………………………………………………………… 51 | 补充法律意见书（一） 北京市君泽君律师事务所 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一） 君泽君[2025]证券字 2025-019-5-1 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市君 ...

粤开证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行 股份购买资产的审核问询函》回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 8 月 22 日出具的《关于美年大健康产业控股股 份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函（2025）130013 号） （以下简称"问询函"）的要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 "美年健康"、"上市公司"或"公司"）已会同粤开证券股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"或"粤开证券"）、北京市君泽君律师事务所（以下简称"君 泽君律师"或"君泽君"）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "中审众环"）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）等 中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落 实，并按照要求在《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订 和补充披露。粤开证券作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。 说明： 除非文义另有 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资 产申请的审核问询函》 评估相关问题回复之核查意见 金证（上海）资产评估有限公司 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 8 月 22 日出具的《关于美年大健康产业 控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函（2025） 130013 号）（以下简称"问询函"）的要求，金证（上海）资产评估有限 公司（以下简称"金证评估""评估机构"）本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，对问询函所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求 对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《美年大健康产业控股 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小 差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含 义： | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | | ...

独立董事对拟提交至第九届董事会第十二次（临时）会议审议的公司拟与研 计（上海）企业管理有限公司（以下简称"研计公司"）签署盈利预测补偿协议之 补充协议事项进行了审核，并发表意见如下： 美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议第五次会议 审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《美 年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作 制度》"）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股股份有限公 司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事专门会议第五次会议于 2025 年 9 月 19 日以书面审议方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席会议的 独立董事 3 名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人 民共和国公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。 一、审议并通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计 （上海）企业 ...

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、 | | | 郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李 | | | 建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、 | | 暨关联交易 | | | | 甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张 | | | 乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方 | 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有 关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-066 美年大健康产业控股股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 相较公司于 2025 年 8 月 12 日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部 分内容进行了修订，主要修订内容如下： | 草案（修订稿）章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大风险提示 | | 更新提示了本次交易完成后，上市公司潜在的商誉减值风 | | | | 险。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 更新本次交易已履行的决策和审批程序。 | | 第三节 | 交易对方基本情况 | 1、补充披露交易对方入股情况和关联关系情况； | | | | 2、补充披露交易对方持有标的公司股权的合规情况； | | | | 3、补充披露交易对方上层权益的调整情况。 | | 第四节 | 标的公司基本情况 | 1、补充披露标的公司股权代持及解除情况； | | | | 2、补充披露标的资产最近三年增减资及股权转让情况； | | | | 3、更新标的 ...

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、 郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李 | | 发行股份购买资产 | | | 暨关联交易 | 建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、 | | | 甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张 | | | 乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 名交易对方 37 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有 关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈 ...

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大 健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、 烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公 司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有 限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大 健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、 山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理 有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、 安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权 （以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 8 月 22 日收到深圳证券交易所出具的《关于美年大健康产 ...

二、监事会会议审议情况 证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-064 美年大健康产业控股股份有限公司 第八届监事会第三十三次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第三十 三次（临时）会议经全体监事同意，会议于 2025 年 9 月 19 日上午 10:30 以书面 审议方式召开。应出席本次会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。本次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。 监 事 会 二〇二五年九月二十日 1、审议并通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计 （上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司对与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称"研计公司"）签署的《盈 利预测补偿协议》进行调整，符合公司及研计公司的实际情况，符合《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》之"1-2 业绩 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-063 美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十二 次（临时）会议经全体董事同意，会议于 2025 年 9 月 19 日上午 10 时以书面审议 方式召开。应出席本次会议的董事为 9 名，实际出席会议的董事为 9 名。本次会 议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公 司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 为保障公司及中小股东利益，同意公司与业绩承诺方研计（上海）企业管理 有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》的协 议变更及不可抗力等条款进行调整。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，并同 意提交董事会审议。根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议 案无需提交股东大会审议。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 ...