山河智能装备股份有限公司 章 程 （二○二五年九月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一节 通知 第二节 公告 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 法定代表人辞任 ...

信息披露管理办法 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山河智能装备股份有限公司(以下简称"公司")及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》(以下简称"《规范运作指引》")等法律、规章及 《山河智能装备股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的要求，结合 公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称信息披露义务人，指公司及其董事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会(以下简称"中国证监会")规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰 ...

山河智能装备股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山河智能装备股份有限公司（以下称"公司"）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会和经理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 提名委员会 ...

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 山河智能装备股份有限公司 股东会议事规则 （经于 2025 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议修订， 尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议） 第一章 总则 第一条 为规范山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定、《公司治理准则》、 《公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程 ...

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负 责。 第二章 人员组成 山河智能装备股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应山河智能装备股份有限公司（以下称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会战略委员 会，并制定本实施细则。 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再 ...

山河智能装备股份有限公司 董事会议事规则 （经于 2025 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议修订， 尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范山河智能装备股份有限公司（以下称"本公司"或 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法 规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一人，副 董事长一人，职工代表董事 1 人，每届任期为三年。公司 ...

第二章 人员组成 山河智能装备股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《山河智能装备股份 有限<公司章程>》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士的，在新的审计委员会委员就任前，原审计委员会委员仍应继续履行职 责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。 第三条 审计委员会由董事会任命三名以上不在上市公司担任高级管理人员 的董事组成，其 ...

山河智能装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全山河智能装备股份有限公司（以下称"公司"） 支取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提 ...

山河智能装备股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人蔡贵龙作为山河智能装备股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人山河智能装备股份有限公司第八届董事会提名为 山河智能装备股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山河智能装备股份有限公司第八届董事会提名委员会资格 审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 ...

山河智能装备股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人许长龙作为山河智能装备股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人山河智能装备股份有限公司第八届董事会提名为 山河智能装备股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山河智能装备股份有限公司第八届董事会提名委员会资格 审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 ...