北京市金杜律师事务所 关于 纳思达股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 致：纳思达股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简 称"法律法规"）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"或"本 所"）接受纳思达股份有限公司（以下简称"纳思达""艾派克""上市公司" 或"公司"）委托，作为纳思达出售控股子公司暨重大资产出售项目（以下简称 "本次资产重组"）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求进行 核查，并出具本核查意见。 金杜及经办人员依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责 ...

纳思达（002180）公告，公司拟以现金交易方式向Xerox Corporation出售控股子公司Lexmark International II,LLC100%股权。交易完成后，公司不再直接或间接持有美国利盟股权。本次交易在交割 时预估购买对价为15亿美元，根据标的公司最新经营情况，100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美 元-1.5亿美元之间。 ...

纳思达股份有限公司董事会 （以下无正文） 关于本次交易是否直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"纳思达"、"上市公司"、"公司"）本 次交易的主要内容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以 下简称"卖方"）向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 重大资产重组。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公 司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况说明如下： 在本次交易中，公司聘请东方证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市 金杜律师事务所作为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机 构、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司作为估值机构。此外， Dechert LLP（美国、中国香港律师）、Homburger AG（瑞士律师）、Puno & Puno Law Offic ...

纳思达股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 公司于 2024 年 12 月 24 日首次披露了《关于出售利盟国际有限公司暨重大 资产重组的提示性公告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。公司对本次交易首次披露之日前 20 个交易日的价格波动情 况进行了自查，公司披露前 20 个交易日期间公司股价涨跌幅情况（股票代码： 002180.SZ）、深证综指（399106.SZ）及交易所制造业指数（399233.SZ）涨跌幅 情况如下： | 项目 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 变动率 | | --- | --- ...

纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说 明如下： 一、本次交易对当期公司每股收益的影响 根据公司 2024 年经审计的财务报表和最近一年经审阅的备考财务报表，本 次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 纳思达股份有限公司董事会 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明 公司拟采取以下填 ...

纳思达股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 二〇二四年度 纳思达股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-121 | 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZM10112 号 纳思达股份有限公司全体股东： 我们提醒财务报表使用者关注，如备考合并财务报表附注十五 （二）"2、重要诉讼事项"所述，纳思达于 2024 年 12 月 23 日收到香 港国际仲裁中心的仲裁受理通知，申请人 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 主张纳思达向其支付不少于 689,018,524 美元现金及 利息。截至审计报告日，该仲裁案件尚未开庭审理，其结果存在重大 信会师报字[2025]第 ZM10112 号 纳思达股份有限公司 审 ...

Lexmark International II, LLC 审计报告及财务报表 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止 Lexmark International II, LLC 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-104 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZM10113 号 纳思达股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了 Lexmark International II, LLC（以下简称美国利盟） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并资产 负债表，2023 年度及 2024 年度的合并利润表 ...

特此说明。 （以下无正文） 纳思达股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，公司董事会经认真核查论证，认为： 经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司及其董事、监 事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次 重大资产重组提供服务的证券服务机构 ...

三、估值方法与估值目的具有相关性 本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考，估值机构实际估 值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的 估值程序或替代程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估 值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相 关性一致。 纳思达股份有限公司董事会 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相 关性以及估值结果公允性的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性 ...

纳思达股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主 要内容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称 " 卖 方 " ） 向 Xerox Corporation 出 售 卖 方 直 接 持 有 的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构 成重大资产重组。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多 透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及制度，具 体情况如下： 1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了 必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的 登记。 2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议 中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。 3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信 ...