中企华评估 北京中企华资产评估有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》 审核函〔2025〕130012 号 资产评估相关问题之答复 深圳证券交易所： 根据贵所下发《 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》（审核函《 2025〕130012 号；2025 年 7 月 14 日） 之要求，北京中企华资产评估有限责任公司《（以下简称《 评估机构"或《 评估师"） 对贵所审核问询函资产评估相关问题进行了认真分析、核查，现就资产评估相关 问题回复如下，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复《（以下简称《 本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中《 释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问题五：关于评估预测 申请文件显示：（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法对标的资产进 行评估， ...

湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二五年八月 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及 释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有 差异系四舍五入导致。 本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一 起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意 见书为准。 4-1 目 录 | 一、《审核问询函》问题 | 3、关于标的资产技术水平 3 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》问题 | 6、关于标的资产历史沿革与股东 9 | | 三、《审核问询函》问题 | 8、关于整合管控及交易安排 41 | | 四、《审核问询函》问题 | 9、关于股份锁定期与股东人数 44 | | 五、《审核问询函》问题 | 11、关于上市公司股权 52 | 4-2 一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平 申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless 经营模式，主要从事高性能半 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"友 阿股份"）于2025年7月14日收到深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130012号）（以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问 询函》所提问题进行了认真核查，并按照要求在《湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说 明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中， 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四 舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复字体代 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊 阿波罗商业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》之专项回复意见 信会师函字[2025]第 ZG180 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项回复意见 信会师函字[2025]第 ZG180 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称"问询函"） 已知悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"会计师"） 作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"友 阿股份"）发行股份购买资产并募集配套资金申请的财务报表审计机构，对本次 问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下： 问题1.关于标的资产销售模式及经营业绩 申请文件及公开披露资料显示： （1）深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称尚阳通或标的资产）主要从 事高性能半导体功率器件的研发、设计 ...

西部证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》相关问题回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "友阿股份"）的委托，西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、 "西部证券"）担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所 2025 年 7 月 14 日下发的《关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130012 号）（以下简称"审核函"）的要求，独立 财务顾问对审核函中提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核函相关内容作 如下回复并提交贵所，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项 有差异系四舍五入尾差造成。本审核问询函回 ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； 不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问 报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财 务顾问自身有权进行解释； ...

1 | 报告书章节 | | 主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 集配套资金的情况 | | 本次交易募集配套资金情况"之"（六）募集配套资金失败的补救 | | | | 措施"新增本次交易付款条件、融资渠道等相关内容 | | 第六章 | 交易标的评估 | 更新完善了"二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的 | | 情况 | | 分析"之"（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生 | | | | 的重要变化事项及其对交易作价的影响"相关表述 | | 第七章 | 本次交易主要 - | | | 合同 | | | | 第八章 | 交易的合规性 - | | | 分析 | | | | 第九章 | 管理层讨论与 | 更新已获授权的专利数量；新增"七、上市公司对拟购买资产的整 合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施"之"（一）上市公 | | | | 司具备跨行业整合能力"，更新完善"（二）上市公司对拟购买资 | | 分析 | | 产的整合管控安排及其有效性"相关表述；更新完善"九、本次交 | | | | 易后的经营发展战略和业务管理模式"之"（二）上市公司向新质 | | | | 生产力 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年八月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合 | | 购买资产 | 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | | | 独立财务顾问 （修订稿） 发行股份及支付现金 购买资产 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 ...

Group 1 - The duty-free store concept declined by 0.34%, ranking among the top declines in the concept sector, with companies like Bubugao, Nanning Department Store, and Juran Smart Home experiencing significant drops [1][2] - Among the duty-free store concept stocks, 15 stocks saw price increases, with Caesar Travel, Wushang Group, and Haikou Group leading the gains at 2.50%, 1.51%, and 1.00% respectively [1][2] - The duty-free store sector experienced a net outflow of 328 million yuan from main funds, with 17 stocks seeing net outflows, and 8 stocks exceeding 10 million yuan in outflows, led by Bubugao with a net outflow of 263 million yuan [2][3] Group 2 - The top gainers in the concept sector included military equipment restructuring at 5.68%, military-civilian integration at 3.53%, and aerospace engine at 3.47%, while the duty-free store concept was among the top decliners [2] - The main funds saw net inflows in stocks such as Shanghai Port Group, Caesar Travel, and Spring Airlines, with inflows of 31.33 million yuan, 20.74 million yuan, and 12.67 million yuan respectively [2][3] - The duty-free store concept's outflow list included Bubugao, Youa Shares, and Juran Smart Home, with respective outflows of 263.26 million yuan, 33.51 million yuan, and 21.47 million yuan [2][3]