本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2021 年 2 月 25 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称"临沧飞翔"）将其持有的 1,300 万股公司股票质押给中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称"中信银行"）， 为公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称"鑫耀公司"）向中 信银行申请的 6,500 万元固定资产贷款提供质押担保，期限为 3 年。目前鑫耀公 司已全额归还了上述贷款。 证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-011 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于控股股东部分股权解除质押并继续质押的公告 2024 年 3 月 20 日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司、 全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关 于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。分别同 意了以下事项： 1、同意公司子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有 限公司、鑫耀公司、云南东昌金属加工有限公司分别向中信银 ...

重大信息内部报告制度 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为加强与投资者之间的联系、确保云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、 法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，结合公司实际情况， 制定本制度。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第二条 公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大 事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等） 时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司 董事长、董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人，公司控股子公司 负责人，公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均是负有向董事会报 告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所悉的重大信息之义务。 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第十三次会议拟审议事项的 事前审议意见 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十三 次会议将于 2024 年 3 月 20 日召开，本次会议拟审议《关于公司、全资子公司、 公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》《关于子公司、公 司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，根据中国证券监督管 理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》《云南临沧鑫圆锗业股份 有限公司关联交易管理办法》等规范性文件及制度，我们作为公司独立董事，对 上述议案进行了事前审议，并发表如下意见： 1、《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨 关联交易的议案》的事前审议意见； 本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事 会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。 本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 ...

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-009 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2024 年 3 月 20 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司、全资子公司、公 司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意以下事项： 1、同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称"中科 鑫圆"）向中国银行股份有限公司昆明市西山支行（以下简称"中国银行"）申 请 1,000 万元综合授信，期限为 1 年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆上述 综合授信提供连带责任保证担保。 2、同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称"昆 明云锗"）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称"鑫耀公司"）分别向曲 靖市商业银行股份有限公司昆明分行（以下简称"曲商行"）申请 1,000 万元流 动资金贷款，合计 3,000 万元 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知 识； 1 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性文件及《云南临沧鑫圆锗 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战 略委员会（下称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员全部为公司董事。战略委员会任期与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本工作细则第三至第五条之规定 补足委员人数。 第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会议事规则 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东大会决议，提高工作效 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》）（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况制定本议事 规则。 第二条 公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。 第三条 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为 公司全体董事及董事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经 理和其他高级 ...

| 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第四条 监事应当遵守法律、法规和《公 | 第四条 监事应当遵守法律、法规和《公 | | | 司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。 | 司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。 | | | 第五条 监事会行使下列职权： | 第五条 监事会行使下列职权： | | | （一）应当对董事会编制的证券发行文件 | (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 | | | 和公司定期报告进行审核并提出书面审核意 | 行审核并提出书面审核意见； | | | 见，监事应当签署书面确认意见； | (二)检查公司财务； | | | （二）对董事会编制的财务会计报告进行 | (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 | | | 审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当 | 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公 | | | 说明报告编制和审核程序是否符合相关规定， | 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人 | | | 内容是否真实、准确、完整。 | 员提出罢免的建议； | | | 依法检查公司财务，监督董事、高级管理 | (四)当董事、高级管理 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 股东大会议事规则 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为了完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，保证股东大会依法召集、召开并充分行使职权，促进公司的规范 化运作，特制订本议事规则。 第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》）（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》（以下简称"《监管指引第 1 号》"）等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定制定，为规范股东大会、股东、董事、监事、高级管理人员关系并具有法律 约束力的法律文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章 程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 章 程 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 35 | | 第四节 | 董事会秘书 | 42 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 | 监事 | 47 | | | 第二节 ...