证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-010 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 暨关联交易的公告 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2024 年 3 月 20 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实 际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中信银行股份有限公 司昆明星耀路支行（以下简称"中信银行"）申请 7,000 万元综合授信，期限为 18 个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以 下简称"韭菜坝公司"）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称 "临沧飞翔"）、公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称 "东兴集团"）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供 连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知识产权，公司控 股股东临沧飞翔、持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,200 万股 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 总经理工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》和有关法律的规定，并结合《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），特制订本细则。 第二条 本细则适用于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）。 第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工 作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理和 财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下 同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据工作需要设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人 员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事工作制度 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，维 护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会颁布的《上市公 司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南 临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会 （下称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员 应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师 ...

第五条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时， 公司及相关部门和人员应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股 股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等各种费用,也不得 代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东及其实际控制人、关联方发生的销售 行为，均不得采取赊销方式。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，防止和杜绝云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东及其实际控制人占用公司资金的行为发生，保护公 司股东利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》以及相关法律法规有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2024 年 3 月 21 日 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | （三）公司被收购时董事会针对收购所作出 | | | | 的决策及采取的措施； | | | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 | | | | 《公司章程》规定的其他事项。 | | | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | | | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | | 5 | 前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与 | 前提下，可以用传真及其他电子通信方式进行并 | | | 通讯表决（传真方式）同时进行的方式召开并作 | 作出决议，并由参会董事签字。 | | | 出决议，并由参会董事签字。 | | | | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | | | 的关联关系的，则该关联董事应主动回避，不参 | 的关联关系的，则 ...

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十三 次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式发出，并于 2024 年 3 月 20 日以通讯 方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议出席人数、召开 程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下 决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司、全资子公司、 公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》； 证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-008 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 同意公司向中信银行申请 7,000 万元综合授信，单笔授信期限不超过 18 个 月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、 公司持股 5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上 述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知 识产权，控股股东临沧飞翔、 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 《独立董事工作制度》修订对照表 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制 度》部分条款进行修订。具体修订如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业 股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， | 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业 股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， | | | 强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进 | 强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进 | | | 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司 | 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司 | | | 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， | 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， | | | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | 根据《中华 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 监事会议事规则 (二)检查公司财务； （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为了规范监事会的议事方法和程序，进一步提高监事会工作效率， 保障公司和股东的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 监事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 规定的范围行使职权，对公司和全体股东负责并向股东大会汇报工作，对公司财 务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第三条 监事会由三名监事组成，其中，职工监事一名（职工代表的比例不 低于三分之一）。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 ...