广东群兴玩具股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 为进一步完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东（主要股东，是指持有上市公司 5%以上股份，或者持有股份不 足 5%但对上市公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。 第二条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法 规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范 发展，不得损害上市 ...

第一章 总 则 广东群兴玩具股份有限公司 分红管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一条 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分 红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的 理由等情况。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司根据相关法律法规及《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润 按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提 ...

第一条 为规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）的证券投资 及其信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资是指在国家政策允许的情况下，公司作为独立 的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原 则，在证券市场投资有价证券的行为。 第三条 公司证券投资包含以下类型： （一）新股认购（IPO）、增发、配股； 广东群兴玩具股份有限公司 证券投资管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第十一条 在董事长领导下，公司成立证券投资小组，负责证券投资的具体 实施，包括提出投资配置策略、额度的建议、产品内容的审核和风险评估、选择 合作金融机构、制定投资计划、筹集安排资金、实施投资计划、保管证券账户卡、 证券交易密码和资金密码等，并归口管理公司控股子公司的证券投资活动。公司 财务部门负责证券投 ...

广东群兴玩具股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，维护全体 投资者利益，《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》）、《广东群兴玩具股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）、 《广东群兴玩具股份有限公司信息披露 事务管理制度》《广东群兴玩具股份有限公司内幕信息管理制度》以及其他有关 法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书 报告。 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括： 1、公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人； 2、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经 理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员； 3、持股 5%以上 ...

（2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 广东群兴玩具股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三 分之一以上（含三分之一）的提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集 人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公 司章程》及本工作细则增补新的委员。 第六条 提名委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而 ...

广东群兴玩具股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）子公司的 管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范 运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东群兴玩具股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划及业务发展需要 而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。 第七条 子公司应按照公司章程规定召开股东会、董事会（如有）或监事会 （如有）。会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第八条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息。 全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%的 公司。 控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未 ...

第一条 为了维护投资者的利益，规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行 本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 广东群兴玩具股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-037 1、借款额度：不超过4,000万元人民币； 2、借款期限：不超过12个月； 广东群兴玩具股份有限公司 关于向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为满足广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展的需要和 资金安排，公司拟向关联方西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称"西藏博鑫"） 借款。西藏博鑫系公司股东、董事长兼总经理张金成实际控制的公司，基于全力 支持公司发展的原则，经与公司协商一致，拟向公司提供借款，具体事宜如下： （一）借款基本情况： 3、借款利率：参照执行不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率； 4、担保措施：无需提供任何形式的担保。 截至公告披露日，张金成先生直接持有公司股票17,094,000股，占总股本的 2.77%，担任公司董事长兼总经理；张金成先生直接和间接持有西藏博鑫100%的 股份，与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本 次交易构成关联交易。 （二）审议情况： 公司第五届董事会 ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-039 广东群兴玩具股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2025 年2月27日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-002）， 公司拟以现金方式收购杭州天宽科技有限公司（以下简称"标的公司"）不低于 51%的股权。因各方未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致，为切 实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方友好协商，同 意终止本次重大资产重组事项。现将终止本次重大资产重组事项的情况公告如下： 一、本次重大资产重组事项概述 2025 年 2 月 25 日，公司与标的公司股东浙江松萌信息技术有限责任公司、 杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙）、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权 收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的标的公司不低于 51%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 杭州承宽投资管理合伙企业（ ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-035 广东群兴玩具股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期即将届 满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司进行董 事会换届选举，于2025年10月20日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，上 述议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下： 经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同 意提名张金成先生、陈婷女士、杨光先生为第六届董事会非独立董事候选人；同 意提名林海先生、迟力峰女士、赵世君先生为第六届董事会独立董事候选人。上 述候选人员简历见附件。 三位独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其中赵 世君先生为具备会计专业资质的独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和 独立性需经 ...