广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 二〇二三年九月 1 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称 "本激励计划"）由广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"群兴玩具"、"公司"或 "本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章 程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权 益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象 获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于 该等 ...

证券代码: 002575 证券简称:群兴玩具 广东群兴玩具股份有限公司投资者关系活动记录表 | --- | --- | --- | |----------------|----------------------------------|--------------------------| | 投资者关系活动 | □特定对象调研 | □ 分析师会议 | | 类别 | □ 媒体采访 √ | 业绩说明会 | | | □ 新闻发布会 | 路演活动 | | | □ 现场参观 | | | | □ 其他 | (请文字说明其他活动内容) | | 参与单位名称及 | 投资者网上提问 | | | 人员姓名 | | | | 时间 | 2023 年 9 月 19 日 ( | 周二) 下午 15:45~17:00 | | 地点 | | https://ir.p5w.net | | | 采用网络远程的方式召开业绩说明会 | | | 上市公司接待人 | 1、董事长张金成 | | | 员姓名 | 2、财务总监、董事会秘书陈婷 | | 投资者提出的问题及公司回复情况 公司就投资者在本次说明会中提出的问题进行了回复: 1、截止到目前,股东人 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | --- | | 第二章 释 义 5 | | 第三章 基本假设 7 | | 第四章 本激励计划的主要内容 8 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 8 | | 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 8 | | 三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 8 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 12 | | 五、限制性股票的授予与解除限售条件 12 | | 六、本激励计划的其他内容 17 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 18 | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 18 | | 二、对群兴玩具实行本激励计划可行性的核查意见 18 | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 19 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 20 | | 五、对公司实施本激励计划的财务意见 ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-037 广东群兴玩具股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董 事会第七次会议于2023年9月4日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发 出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先 生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公 司章程（2021年3月修订）》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议 案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》 （2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律、 ...

广东群兴玩具股份有限公司 独立董事候选人声明 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 声明人迟力峰，作为广东群兴玩具股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间 不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。 四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训 工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 □ 是 ☑否 如否，请详细说明：本人尚未取得独立董事资格证书，本 人承诺将参加深圳证券交易所 ...

广东群兴玩具股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2023 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细 则。 1 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 机构及人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三 分之一以上（含三分之一）的提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作， 由委员选举产生，并报董事会批准产生。 第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董 事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补 ...

广东群兴玩具股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 9 月修订） 第一条 为进一步规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。依法检查公司财务，监督董 事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维 护公司及股东的合法权益。 第三条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事的比例不低 于三分之一。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席兼任监事会办 公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理 监事会日常事务。 第四条 监事会定期会议和临 ...

二〇二三年九月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/群兴玩具 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《股票激励计划 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年期限制性股票 | | （草案）》 | | 激励计划（草案）》 | | | | 广东群兴玩具股份有限公司拟根据《广东群兴玩具股 | | 本次激励计划 | 指 | 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》实 | | | | 施的股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激 | | | | 励计划实施考核管理办法》 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划之规定获授限制性股票在公司（含 | | | | 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨 | | | | 干人员 | | 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让 | ...

（2023 年 9 月修订） 广东群兴玩具股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益， 促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁布的《上市公司独立董事管理办法》的要求并根据公司章程的规定，特制定 本制度。 第一章 总 则 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第五条 公司聘任的独立董事最多只在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第六条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担 ...

广东群兴玩具股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的考核和薪 酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订 本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事 的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满 ...