南兴装备股份有限公司 章 程 （二〇二四年四月修订） 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第四节 独立董事 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 劳动人事 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总则 第 1.01 条 为维护南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

组织形式：特殊普通合伙 南兴装备股份有限公司 会计师事务所履职情况评估报告 南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"大华事务所"）作为公司 2023 年度年报和内部控制审 计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》，公司对大华事务所 2023 年审计过程中的履职情况进行评估。 经评估，公司认为大华事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责， 公允表达意见，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特 殊普通合伙企业） 公司已对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况 等进行了充分了解和审查，大华事务所具有多年为上市公司审计服务的经验和能 力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，在提供 2023 年度审计 服务工作中，独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，也重视保持与 公司董事会审计委员会及独立董事的沟通，严格履行审计责任和义务，勤勉尽职 地发表独立审计意 ...

南兴装备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、深 圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司） 担任独立董事，并确保有足 ...

一、2023 年度财务概况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务信息进行了审计， 并出具了大华审字[2024]0011011759 号标准无保留意见的审计报告。2023 年度， 公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 173,270,010.97 元，计提法定 盈余公积 35,600,910.83 元，2023 年已实 施的 2022 年度利 润分配股利 177,273,547.80 元，2023 年已实施的 2023 年半年度利润分配股利 88,636,773.90 元，期初未分配利润 1,117,481,377.66 元，截至 2023 年 12 月 31 日合并报表可供 分配的利润为 989,240,156.10 元。2023 年度，母公司实现净利润为 356,009,108.35 元，计提法定盈余公积 35,600,910.83 元，2023 年已实施的 2022 年度利润分配股 利 177,273,547.80 元，2023 年已实施的 2023 年半年度利润分配股利 88,636,773.90 元，期初未分配利润 889,567,382.27 元，截至 2023 年 1 ...

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2024-018 号 南兴装备股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十九次会议审 议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》，并定于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： 现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）15:00 网络投票时间：2024 年 5 月 17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 9:15—9:25、9:3 ...

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2024-017 号 南兴装备股份有限公司 关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：南兴装备股份有限公司对外担保全部为公司对合并报表范围内的 下属全资子公司进行的担保，无其他对外担保。本次担保对象下属全资子公司无 锡南兴装备有限公司的资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。 5、注册资本：15,000 万元人民币 6、成立日期：2018 年 7 月 17 日 南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第四 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提 供担保的议案》，公司全资子公司无锡南兴装备有限公司（以下简称"无锡南兴"） 拟向中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行申请项目贷款，公司拟为无锡南 兴上述贷款提供连带责任保证担保，现将相关事项公告如下： 一、概述 为满足无锡南兴经营发展的资金需求，置换无锡南兴向中国银行股份有限 公司无锡分行申请的存量项目贷款，无锡南兴拟向 ...

南兴装备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤 勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事 及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度履行独立 董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人曾庆民，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学经济学博 士，中国注册会计师（非执业）、高级会计师，现任公司独立董事。1985 年 7 月 毕业于清华大学精密仪器与机械学系；1985 年 8 月至 1987 年 8 月，担任广东省 计量科学研究所计量技术员；1987 年 9 月至 1989 年 5 月，在暨南大学工商管理 系学习（硕士研究生）；1989 年 6 月至 1992 年 9 月，担任广州越秀企业（集团） 公司进出口业务员；1992 年 10 月至 1995 年 7 月，历 ...

南兴装备股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司独立 董事的独立性自查情况，南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就 公司独立董事曾庆民先生、高新会先生、姚作为先生的独立性情况进行评估，并 出具专项意见如下： 南兴装备股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十六日 经核查独立董事曾庆民先生、高新会先生、姚作为先生的任职经历以及签 署的相关自查文件，公司在任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 其配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，公司在任独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董 事独立性的相关要求。 ...

南兴装备股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的选择程序和标准，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立提名 委员会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、 审核。提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后， 应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第三条 提名委员会行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第四条 公司董事会秘书负责工作联络、会议组织及提名委员会决策前的各 项准备工作。 第二章 提名委员会的组成 （二）由二分 ...

南兴装备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了适应南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公 司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。 第三条 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 第四条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的 各项准备工作。 第二章 战略委员会的组成 第五条 战略委员会委员由4名董事组成。 （六）董事会授权的其它事项。 第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事 ...