一、关联交易概述 为支持四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"或"安宁股份"）经 营发展资金需求，公司控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称"紫东投资"） 拟向公司提供不超过100,000万元（含）的无息借款，根据实际经营情况，在借款 有效期限内随借随还，额度循环使用，借款有效期至2027年12月31日。 证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-047 四川安宁铁钛股份有限公司 关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的有关规定，紫东投资为公 司控股股东，本次借款事项构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务 资助，且公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，可豁免提交股东大 会审议。 2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第 十六次会议审议通过了《关于接受控 ...

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 支付现金购买资产 | 攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业 | | --- | --- | | 交易类型 | 交易对方名称 实质合并重整管理人 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件的有效性等相关说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （1）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 特此说明。 3、评估机构在评估、估值过程中实施了相应的评估、估值程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的 1 评估、估值方法，选用的参照数据、资料可靠。评估、估值方法选用恰当，评估、 估值结论合理，评估、估值方法与评估、估值目的相关性一致。 4、本次交易定价是参照温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限 公司）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之 间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。天健华衡以 2025 年 3 月 31 日为基 准日出具了评估报告、估值报告，从独立评估机构的角度对本次重组标的资产作 价的公允性进行了验证。 综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估、估值假设前提 合理，评估、估值方法与评估、估值目的具有相关性，出具的评估报告、估值报 告结论合理，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益。 关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、 评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公 允性的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 ...

关于为本次重大资产重组标的公司 延期偿债提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-046 四川安宁铁钛股份有限公司 特别提示： 1、截至本公告披露日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司""上 市公司"或"安宁股份"）及子公司的担保额度总金额为521,417.66万元，占公 司最近一期经审计净资产的64.05%。 2、本次上市公司提供担保的对象为公司重大资产重组的标的公司攀枝花市 经质矿产有限责任公司（以下简称"经质矿产"）及其子公司会理县鸿鑫工贸有 限责任公司（以下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称 "立宇矿业"，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业合称"三家公司"）。三家公司 目前处于破产重整阶段，资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。 一、担保情况概述 公司拟作为重整投资人参与三家公司实质合并重整程序，以支付现金的方式 取得经质矿产100%股权（以下简称"本次重组"），前述交易构成重大资产重组。 2025年7月21日，公司召开第六届董事会第 ...

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期 回报进行分析。 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司的财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度备考合并财务报表审 阅报告》（YZH/20 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 四川安宁铁钛股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定情形的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 根据《上市公 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 根据《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 标的公司复工复产后，预计上市公司的持续经营能力将有所提升。本次交易有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、避免同业 竞争，且不会新增显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 ...

4、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。 关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及《四川安 宁铁钛股份有限公司章程》的有关规定，制定了《四川安宁铁钛股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度》。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、在本次交易的历次磋商中 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 特此说明。 四川安宁铁钛股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 公司在本次交易中聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所和四川天健华衡资产评 估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的第三方中介机构。 经质矿产及其关联企业处于实质合并破产重整程序中，上市公司聘请北京中 银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易提供诉讼事务咨询、谈判 等破产重整相关法律服务。北京中银（成都）律师事务所先后被授予四川省破产 管理人协会副会长单位、成都市破产管理人协会副会长单位,并多次被成都市破 产管理人协会评为"优秀机构会员"，具备丰富的企业破产、清算和重整案件的 执行经验。公司聘请北京中银（成都）律师事务所作为本次交易的专项法律顾问， 有利于充分识别和控制破产重整投资方面的专业风险，有利于保障本次交易顺利 实施，具有必要性。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的 规定。除此之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他 ...