北京市中伦（深圳）律师事务所 关于甘源食品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于甘源食品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 致：甘源食品股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受甘源食品股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2023 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、 表 ...

甘源食品股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为适应甘源食品股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略需要，增强公 司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件及《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由三名以上董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产 生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和 主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届 ...

甘源食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总经理等高级管 理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件及《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提 出建议。 本工作细则所称高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及由经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事 提名，并由公司董事会选举产生。 ...

甘源食品股份有限公司 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供的 保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借 款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子公 司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司 不得提供对外担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的对外担 保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 ...

甘源食品股份有限公司 投资者关系管理制度 （2023 年 12 月） （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤 其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议， 及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规 范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 公司应按照《工作指引》的精神和要求，积极主动地开展投资者关系工作。 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和 支持投资者关系管理工作。 1 第二章 投资者关系管理的内容与方式 第一章 总则 第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理工作， 加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资 者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称《工作指引》）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 甘源食品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 十一次会议于 2023 年 12 月 13 日（星期三）在江西省萍乡市萍 乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园公司行政楼会议室 以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 8 日通 过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人（其中：董事长严斌生、独立董事汤正梅、刘江山、 张锦胜以通讯方式出席）。 证券代码：002991 证券简称：甘源食品 公告编号：2023-049 甘源食品股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 | 4 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 | | --- | --- | --- | | 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 | | 6 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 否 | | 7 | 《独立董事工作制度》 | 是 | | 8 | 《募集资金管理制度》 | 是 | | 9 | 《关联交易管理制度》 | 是 | | 10 | 《对 ...

| | 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝 | | --- | --- | | | 对值计算。 | | | 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以 | | | 免于按照本条的规定提交股东大会审议，但 | | | 仍应当按照有关规定履行信息披露义务： | | | （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减 | | | 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 | | | 易； | | | （二）公司发生的交易仅达到本条第二款第 | | | （四）项或者第（六）项标准，且公司最近 | | | 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 | | | 元。 | | 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，对外 | | 股东大会审议通过： | 提供财务资助行为须经股东大会审议通过： | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 | （一）对外担保行为： | | 计净资产 10%的担保； | 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净 | | （二）本公司及本公司的控股子公司的对 | 资产百分之十； | | 外担保总额，达到或超过公司最近一期经 | 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总 ...

甘源食品股份有限公司 （一）利润分配形式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司 分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，实施差异化现金分红政策： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的意愿和要 求、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远 发展的基础上，建立对投资者合理、稳定的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。 二、制定本规划的基本原则 未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 公司董事会制定本规划符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定。公司实行连续、稳定的利润分配政策，应重视对投资 者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。结合本公司的盈 ...

证券代码：002991 证券简称：甘源食品 公告编号：2023-051 甘源食品股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。 甘源食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于 2023 年 12 月 29 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，现将本 次会议的有关事项通知如下： 一、本次会议召开的基本情况 1.股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、 召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 4.会议召开时间 （1）现场会议召 ...

甘源食品股份有限公司 信息披露管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称"公司"）及其他相关义务人的信 息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和 《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书、定期报告和临时报告等。 第三条 公司信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信 息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、 规 ...