双林股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性， 增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主 要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年不存在 ...

与关联方资金往来及对外担保管理办法 与关联方资金往来及对外担保管理办法 双林股份有限公司 （草案） （H 股发行上市后适用） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则及《公司章程》的有关规定和要求，为进一步规范公司与控股股东及其 他关联方的资金往来，特制定本办法。 一、与关联方资金往来规定 第一条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 第二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及其他关联方偿还债务； （6）公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。 二、对外担保的财务内控制度 第一条 目的 为保护财产物资的安全完整,最大限度保证公司经营稳定性,维护财经纪律 ...

第一章 总则 （草案） （H 股发行上市后适用） 二○二五年【】月 | | | | | | 双林股份有限公司 章 程 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简 称"《管理办法》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港联交所上市规则》"）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 "公司"）。 公司发起设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91330200725152191T。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司于【】 年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限 公司（以下简称"香港联交所"，与"深圳证券交易所"合称"证券 ...

双林股份有限公司 第一条 为加强对双林股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第10号——股份变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）、香港《证券及期货条例》等有关法 律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《双林股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订 本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是 指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、 高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： ...

章 程 二○二五年九月 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 "公司"）。 公司发起设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91330200725152191T。 双林股份有限公司 第五条 公司住所：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口，邮政编码：315613。 第六条 公司注册资本为人民币 571,982,940 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任，担任法定代 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 ...

双林股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《双林股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港联交所上市规则》"）以及国家的相关法律、法规的规定，制定本规 则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，股东会应当在《公司法》、公司股票上 市地证券监管规则和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司 ...

（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事； （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和公司章程规定的其他人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； 双林股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有 效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 适用本制度人员： （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第二章 薪酬的构成及确定 第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出， 并需董事会审议通过；公司董事的薪酬还需提交股东会审议批准。 第五条 董事会成员薪酬： （一）内部董事 1、公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依 ...

总经理工作细则 双林股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权， 保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华 人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股 东会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理工作班子其他成员由总经理 提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。 第四条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、副总经理及财务 负责人构成公司总经理工作班子。总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运 作中心。 第五条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外的 其他行政职务。总经理在本公司领薪。 第六条 总经理及总经理工作班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第八条 《公司法》规定不得担任公司经理的人员以及被中国证监会确定为 市 ...

审计委员会议事规则 双林股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作 背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审 计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职 或由公司董事会予以撤换。 第二章 人员组成 第三条 审 ...

关联交易决策制度 双林股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与 关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本制度， 以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 第二条 本制度适用于公司所属各部门、分公司、控股子公司，参股公司参 照执行。 第二章 关联人和关联关系 第三条 本公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一） 直接或间接控制本公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （三） 由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （四） 持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）由中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与本公司有特殊关系 ...