2024 年度 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 北京君正集成电路股份有限公司 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是北京君正公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制审计报告 XYZH/2025BJAB2B0245 北京君正集成电路股份有限公司 北京君正集成电路股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了北京君正集成电路股份有限公司（以下简称北京君正公司）2024 年 12 月 31 日财务 报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审 ...

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 授予预留部分限制性股票的 法律意见书 二〇二五年四月 除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所 出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根 据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公 司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师 保证了其真实性、准确性和完整性。 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 授予预留部分限制性股票的 法律意见书 致：北京君正集成电路股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下 简称"北京君正""公司"）的委托，担任北京君正实施 2024 年限制性股票激励 计划（以下简称"本次股权 ...

北京君正集成电路股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | ৰি | | --- | | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 22 | | 第五章 | 董事会 | | 27 | | 第一节 | 董事 | | 27 | | 第二节 | 董事会 | | 30 | | 第三节 | 独立董事 | | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 38 | | 第六章 | ...

北京君正集成电路股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范经理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本工作细则。 第二条 总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面主持公司的生产经营管 理工作，并对董事会负责；副总经理等高级管理人员在总经理领导下，按分工负责的 原则，协助总经理做好工作。 第三条 总经理会议是组织实施董事会决策的执行机构，负责落实董事会决定的 方案；负责拟定由董事会决定的提案；负责处置董事会授权范围内的重要事项。 第二章 总经理 第四条 总经理应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全 局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务，熟 悉国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神； （五 ...

北京君正集成电路股份有限公司 突发事件危机处理应急制度 第一章 总则 第二章 突发事件分类 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，公司需应对的突发事件主要 包括（但不限于）以下几个方面： （一）治理类 1、公司大股东出现重大风险，对公司造成重大影响； 2、大股东之间存在纷争诉讼，或出现明显分歧； 3、公司与股东、董事、高级管理人员之间发生重大争议或诉讼； 第一条 为了加强北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）对 突发事件的应急管理，建立快速反应和应急处理机制，最大程度降低突发事件给 公司造成的影响和损失，维护公司正常的经营秩序和企业稳定，保护广大投资者 的合法利益，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称突发事件是指：突然发生的、有别于日常经营的、已经 或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉、股票价格产生严重影响 的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。 第三条 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急处理相结合的原则。 第四条 本制度适用于公司内突然发生的、严重影响或可能导致或转化为严 重影响公司股票 ...

北京君正集成电路股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"北京君正"或"公司"）的独 立董事，2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事 工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间的履 职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 1、出席董事会情况 任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职 期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分 的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。2024 年度任职期间，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异议的事项， 没有反对、弃权的情形。 2024 年度任职期内，本人应出席董事会会议次数 6 次，实际以通讯方式出 席会议次数 6 次，不存在缺席等情形。 2、列席股东 ...

北京君正集成电路股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"北京君正"或"公司"）的独 立董事，2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事 工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间的履 职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 1、出席董事会情况 任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职 期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分 的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。本 人自 2024 年 12 月 20 日担任公司独立董事，任职期间，对公司董事会各项议案 本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。 2024 年度任职期内，本人应出席董事会会议次数 1 次，实际以通讯方式出 席会议 ...

北京君正集成电路股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理担任投资评审小组组 长，另设副组长 1 名。 第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞 职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说 明。 经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）特设立董事会 战略委员会，并制定本工作细则。 第 ...

北京君正集成电路股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司 股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京君正集成电路股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")对董事 和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人 或其他组织持有及买卖公司股票管理。 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司 股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 等由公司董事会聘任的公司管理人员。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《 ...

北京君正集成电路股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 第一章 总则 第一条 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）为加强企业规范 治理，建立和完善现代企业激励和约束机制，切实落实公司战略发展规划，提升公 司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法 规及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围： （一）董事（不含外部董事和独立董事）； （二）高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）。 第三条 公司董事不领取董事薪酬，只领取在公司担任其他职务的职务薪酬。 第四条 公司高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点， 根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核 结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。 第五条 公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为 ...