国泰君安证券股份有限公司 关于北京君正集成电路股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"）作为北 京君正集成电路股份有限公司（以下简称"北京君正"、"公司"）2021 年度向 特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对北京君正 2023 年度内部控制 自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京君正集成电路股份有限公司、 北京君正集成电路（香港）集团有限公司、深圳君正时代集成电路有限公司、 合肥君正科技有限公司、北京矽成半导体有限公司、上海芯楷集成电路有限责 任公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%， 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主 要业务和事项包括： ...

北京君正集成电路股份有限公司 独立董事及审计委员会年报工作制度 以书面意见形成记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。 第九条 审计委员会应在年度报告审计注册会计师进场后加强与年度报告 审计注册会计师的沟通。 第一条 为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，加强内部控制建设，充分发挥独立董事及审计委员会在年 度报告编制和披露方面的监督作用，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规、规范性文件，以及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等公司相关制度，结合公司年度报告编制和信息披露工 作的实际情况，特制订本工作制度。 第二条 独立董事及审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，应当 按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行职责和义务， 勤勉尽责的开展工作，保证公司年度报告的真实、准确、完整和及时，维护公 司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应当向独立董事汇报公 司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况， ...

证券简称：北京君正 证券代码：300223 北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 北京君正集成电路股份有限公司 二〇二四年四月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他 有关法律、法规、规范性文件，以及《北京君正集成电路股份有限公司章程》制 订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 432.3468 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 48,156.991 ...

股票代码：300223 股票简称：北京君正 公告编号：2024-024 北京君正集成电路股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书 独立董事王艳辉保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王艳辉符合《中华人民共和国 证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公 司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2、征集人未持有公司股份； 3、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所 及其他政府部门未对本公告所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见， 对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 的有关规定，并按照北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）其他独 立董事的委托，独立董事王艳辉作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 13 日召开 的 2023 年年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投 ...

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二四年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 释 义 除非文义另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定涵义： | 北京君正、上市公司、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司（含全资、控股子公 | | --- | --- | --- | | | 司） | | | 本次股权激励计划/本次激励计 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股 ...

北京君正集成电路股份有限公司 | 期间 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和 | 是 | 程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法） | | | | | | | | （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允 | 价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股 | 是 | | | | | | | | 权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 | （11）股权激励计划的变更、终止 | 是 | | | | | | | | （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务 | 是 | 变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 | | | | | | | | （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解 | 是 | 决机制 | | | | | | | | （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚 | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露 | | | | | | ...

| 姓名 | 职务 | 国籍/地区 | 获授限制性股票 | 占授予总量的比 | 占目前总股 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 数量（万股） | 例 | 本的比例 | | 黄 磊 | 董事、副总 经理 | 中国 | 5.0000 | 1.16% | 0.01% | | 飞 叶 | 副总经理、 财务总监 | 中国 | 5.0000 | 1.16% | 0.01% | | 周生雷 | 副总经理 | 中国 | 4.0000 | 0.93% | 0.01% | | 刘 将 | 副总经理 | 中国 | 4.0000 | 0.93% | 0.01% | | 外籍及中国港澳台地区员工（32 | | 人） | 74.8997 | 17.32% | 0.16% | | 其他中层管理人员和核心业务（技术）骨干 | （315 人） | | 299.4471 | 69.26% | 0.62% | | 人） | 首次授予合计（351 | | 392.3468 | 90.75% | 0.81% | | 预留授予 | | | 40.0000 | 9.25% | 0.08% | | ...

证券简称：北京君正 证券代码：300223 北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 北京君正集成电路股份有限公司 二〇二四年四月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他 有关法律、法规、规范性文件，以及《北京君正集成电路股份有限公司章程》制 订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 432.3468 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 48,156.9911 万股的 ...

北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2024 年 4 月） 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治 理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动核心团 队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展 战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"股权激 励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并 结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和 经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 ...

公司简称：北京君正 证券代码：300223 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 4 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）授予的限制性股票数量 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 8 | | （四）限制性股票的授予、归属条件 10 | | （五）限制性股票的授予价格 13 | | （六）激励计划其他内容 14 | | 五、独立财务顾问意见 15 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 15 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 16 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 16 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 17 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 17 | | （六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合 ...