国浩律师（上海）事务所 关于山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 | 释义 2 | | --- | | 律师应当声明的事项 5 | | 正文 7 | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 7 | | 二、本次激励计划的主要内容 8 | | 三、实施本次激励计划需履行的法定程序 20 | | 四、本次激励计划的激励对象 22 | | 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 23 | | 六、公司未对激励对象提供财务资助 23 | | 七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形 23 | | 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ...

证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 7 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 6 | | （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 6 | | （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 7 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 7 | | （五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 8 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 9 | | （七）对公司实施本激励计划的财务意见 9 | | （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公 | | 司及全体股东利益的情形的核查意见 10 | | （九）其他应当说明的事项 10 | | 五、备查文件及咨询方式 11 | | （一）备查文件 11 | | （二）咨询方式 11 | 一、释义 本独立财务顾问报 ...

山西仟源医药集团股份有限公司 章 程 二○二五年七月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股 东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 38 | | 第六章 | 公司管理层 | 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第一节 | 财务会计制度 ...

山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实 施2025年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《山西仟源医药集团股份有限公 司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《山西仟源 医药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简 称"本办法"）。 一、考核目的 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实 ...

独立董事工作制度 山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了完善山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》 等法律、法规、规范性文件和《山西仟源医药集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法 ...

2、上述被提名人的独立董事具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章与规则，具备相应的教育背景和工作经验，独立董事符合《上市 公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作细则》中有关独立董事任职资格 及独立性的相关要求。 综上，提名委员会一致同意提名武进锋先生、杨波先生为公司第五届董事会 独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。 山西仟源医药集团股份有限公司 提名委员会 2025 年 7 月 21 日 山西仟源医药集团股份有限公司提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为山西仟源医药集团股份 有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会提名委员会委员，对独立董事候选 人的资格及相关情况进行了审查，现发表审查意见如下： 1、本次独立董事候选人武进锋先生、杨波先生不存在《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章 程》规定的不得担任公司 ...

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-039 山西仟源医药集团股份有限公司 | 专门委员会 | 主任委员 （召集人） | 其他委员 | | --- | --- | --- | | 创新与战略委员会 | 黄乐群 | 赵群、钟海荣、方国伟、黄栋、杨波 | | 审计委员会 | 娄祝坤 | 武进锋、钟海荣 | | 提名委员会 | 武进锋 | 杨波、黄乐群 | | --- | --- | --- | | 薪酬与考核委员会 | 杨波 | 娄祝坤、钟海荣 | 三、备查文件 特此公告 关于增补公司第五届独立董事暨调整专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增补独立董事的情况 为提升公司内部治理和规范运作水平，结合公司实际发展需要，公司于 2025 年 7 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议审议《关于增补第五届董事会独立 董事候选人的议案》。经董事会提名委员会审核，认为武进锋先生、杨波先生（简 历详见附件）具备履行独立董事职责所必须的能力，符合法律法规等规定的任职 条件、任职资格和独立性等要求；董事会同意提名武进 ...

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-042 山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 声明人武进锋先生作为山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，已充分了解同意由提名人山西仟源医药集团股份有限公司提名 为山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨 碍本人独立履职的其他 ...

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-040 山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 提名人山西仟源医药集团股份有限公司董事会现就提名武进锋先生 为山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表 公开声明。被提名人已书面同意作为山西仟源医药集团股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过山西仟源医药集团股份有限公司第五届董 事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人 不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。 ...

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-043 山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人杨波先生作为山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人，已充分了解同意由提名人山西仟源医药集团股份有限公司提名为 山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和 保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨 碍本人独立履职的其他关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 ...