独立董事专门会议对第五届董事会第三次会议 相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》 等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）第五届董事会第三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议第二 次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 一、关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 阜新德尔汽车部件股份有限公司 经审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整 符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力， 有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 二、关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案 经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产 重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）的相关规定，本次交易方案调整属于 调减配套募集资金，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。 ...

东方证券股份有限公司 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和 要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用 和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报 和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为 ...

2025 年 1 月 27 日，上市公司因调整本次交易方案的内容召开了第五届董事 会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等关于方案调整的相关议案。基于前述情形，公司对重组报告 书做了相应修订，形成了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案"），详见 公司同日披露的相关公告。 草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 序号 | | 重组报告书章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大事项提示 | | 调整了配套融资方案，新增了方案调整相 关董事会、监事会审议情况 | | 2 | 第一节 | 本次交易概况 | 调整了配套融资方案 | | 3 | 第五节 | 发行股份情况 | 调整了配套融资方案 | | 4 | 第八节 | 本次交易的合规性分析 | 调整了配套融资方案相关分析 | | 5 | 第十四节 问意见 | 独立董事、财务顾问及法律顾 | 新增了方案调整相关独 ...

本次交易方案调整系调减配套融资金额，具体调整情况如下： 调整前： | 序号 | 项目（单位：万元） | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品 | 5,054.86 | 5,000.00 | | | 智能化改扩建项目（一期） | | | | 2 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 3,026.43 | 3,000.00 | | 3 | 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 1,000.00 | | 4 | 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 | | | 合计 | 15,081.29 | 15,000.00 | 东方证券股份有限公司 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司本次交易方案调整 不构成重大调整的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"或"公司"）于 2025 年 1 月 17 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈阜新德尔汽车部 ...

Financial Projections - The estimated net profit for 2024 is projected to be between 28 million and 40 million yuan, representing a year-on-year growth of 117.36% to 210.52%[4] - The estimated net profit after deducting non-recurring gains and losses is projected to be between 17.5 million and 26 million yuan, indicating a year-on-year growth of 1012.40% to 1552.71%[4] - The impact of non-recurring gains and losses on net profit is estimated to be approximately 10.5 million to 15.5 million yuan[7] - The specific financial data for the 2024 annual performance will be detailed in the company's 2024 annual report[9] Operating Performance - The company's operating income has shown slight growth compared to the previous year, attributed to continuous improvement in gross margin and a reduction in financial expenses[6]

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-007 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于＜阜 新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关 联交易，关联董事李毅已回避表决，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关 公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进 程，不得将本次重组提交股东大会进行审议。 本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中 国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最 终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按 照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信 息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投 资风 ...

经核查，东方证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请 第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 1 东方证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，审阅 ...

4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务 顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见； 东方证券股份有限公司 作为阜新德尔汽车部件股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了 尽职调查义务，对德尔股份相关的申报和披露文件进行了审慎核查 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-008 2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于＜阜 新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关 联交易，关联董事李毅已回避表决，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关 公告。 公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事 会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东 大会审议。 特此公告。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有 限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的公司"）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 ...

爱卓智能科技（上海）有限公司 财务报表及审计报告 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月 您可使用手机"扫一扫"成进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.com.gov.co）"连续优惠 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mg.gov.cn】"连续发展 22.8KR | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 合并资产负债表 | 4-5 | | 公司资产负债表 | 6-7 | | 合并利润表 | 8 | | 公司利润表 | 9 | | 合并现金流量表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 合并所有者权益变动表 | 12-14 | | 公司所有者权益变动表 | 15-17 | | 财务报表附注 | 18-116 | 录 审计 报 告 众会字(2024)第 11025 号 爱卓智能科技(上海)有限公司: 一、审计意见 我们审计了爱卓智能科技〈上海〉有限公司（以下简称"爱卓科技"）财务报表，包 括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 ...