中泰证券股份有限公司 关于浙江天铁实业股份有限公司 2023年度定期现场检查报告 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：天铁股份 保荐代表人姓名：许超 联系电话：010-59013883 保荐代表人姓名：张华阳 联系电话：010-59013883 现场检查人员姓名：张华阳 现场检查对应期间：2023年度 现场检查时间：2024年4月22日-2024年4月23日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料； （4）与公司治理层、管理层有关人员进行访谈，了解公司治理情况。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 ...

经核查，根据公司现任独立董事陈少杰、夏立安、张庆的任职经历以及提交 签署的相关自查文件，上述人员均未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》中关于独立董事的独立性要求。 浙江天铁实业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 浙江天铁实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司在任 独立董事陈少杰、夏立安、张庆的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 浙江天铁实业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 ...

证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-041 浙江天铁实业股份有限公司 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整回购数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江天铁实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月26日召开第 四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于 回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》。 鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）首次授予的3 名激励对象、预留授予的1名激励对象已离职以及2023年公司层面业绩考核未达 到本激励计划第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称"《激励计划》"）的有关规定，公司将回购注销上述激励对 象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,291,978股，其中因激励 对象离职回购注销162,266股；因2023年公司层面业绩考核未达标回购 ...

浙江天铁实业股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 利润分配 34 | | 第三节 | 内部审计 37 | | 第四节 | 会计师事务所的聘任 38 | | 第九章 | ...

浙江天铁实业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023 年度，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会遵循 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相 关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司 董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落 实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司 2023 年度 董事会工作情况报告如下： 一、2023 年度总体工作情况 （一）经营指标完成情况 1、董事会召开情况 2023 年，共召开 18 次董事会会议，历次会议的召集、议事程序、表决方式 和决议内容均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。董事会会议召 开情况如下： | 时间 | 届次 | 决议内容 | | --- | --- | --- | | 2023.1.4 | 第四届董事会 | 1、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》 告（修订稿）的议案》 | | | | 2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） | | | | 的议案》 | | | | 3、 ...

浙江天铁实业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 浙江天铁实业股份有限公司全体股东： 浙江天铁实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）根据《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企 业内部控制规范体系"），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报 告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层 负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高 级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得 ...

浙江天铁实业股份有限公司 董事会关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告及 审计委员会履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要 求，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会对会计师事务所 2023 年度履 职评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况汇报如下： 一、2023 年度会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、机构信息 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙 中兴财光华近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处 罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。 机构性质：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 首席合伙人：姚庚春 截至 202 ...

证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-045 浙江天铁实业股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》 的规定，经浙江天铁实业股份有限公司（以下简称"公司"或"天铁股份"）第 四届董事会第五十二次会议审议通过，决定于 2024 年 5 月 21 日（星期二）召开 公司 2023 年年度股东大会。现将会议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会的召集人：天铁股份董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 5 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为： ...

浙江天铁实业股份有限公司 （2）向特定对象发行普通股（A 股） 经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江 天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对 象发行 4,885.4041 万股 A 股股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16.58 元， 截至 2021 年 11 月 25 日 12:00 止，共募集资金 81,000.00 万元，坐扣保荐承销费 人民币 1,372.38 万元（含税）后的募集资金为 79,627.62 万元，已由主承销商兴 业证券股份有限公司于 2021 年 11 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。此次向 特定对象发行股票募集资金总额扣除承销、保荐费用人民币 1,294.70 万元（不 含税），其他发行费用人民币 233.65 万元（不含税），实际募集资金净额为人民 币 79,471.65 万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具《验资报告》（中兴财光华审验字〔2021〕第 318011 号）。 （二）募集资金使用和结余情况 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根 ...

证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-040 浙江天铁实业股份有限公司 关于向控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江天铁实业股份有限公司（以下简称"公司"或"天铁股份"）于 2024 年4月26日召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十五次会议， 审议通过了《关于公司向控股子公司提供担保的议案》，具体情况如下： 一、担保情况概述 1、基本情况 为满足子公司经营发展需要,保证子公司业务顺利开展,公司拟为子公司申 请综合授信额度提供总额不超过 142,500 万元的连带责任保证担保，其中为资产 负债率低于 70%的公司提供担保额度为 19,000 万元人民币，为资产负债率高于 70%的公司提供担保额度为 123,500 万元人民币。本次担保额度的使用期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，并提 请股东大会授权董事长签署相关协议或文件。 2、担保额度预计情况 | | | | 被担保方 | 截至目前实 | 本次新增 | 担保额度占 | | | - ...