北京嘉润律师事务所 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 参与战略配售的投资者专项核查 法律意见书 致：国投证券股份有限公司 北京嘉润律师事务所接受国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或 "主承销商"）的委托，对苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天 脉"或"发行人"）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"） 参与战略配售的投资者进行专项核查，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次 公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《证券发行与承销管理 办法》（证监会令[第 208 号]，以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易 所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号，以下简 称"《发行与承销业务实施细则》"）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中 证协发[2023]18 号））等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 1 六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 特别提示 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"、"发行人"或"公司"） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行与承销管 理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称"《管理办法》"）、《首次公开 发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深 证上[2023]100 号）（以下简称"《业务实施细则》"）、《深圳市场首次公开 发行股票网上发行实施细则（2018 年修订）》（深证上〔2018〕279 号）（以下 简称"《网上发行实施细则》"）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施 细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）（以下简称"《网下发行实施 细则》"）、中国证券业协会（以下简称"证券业协会"）《首次公开发行证券 承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者 管理规则》（中证协发[2023]19 号）等 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"发行人"）首次公开发行人民币 普通股 A 股并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申请已经深圳证券交易 所上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）同意注册（证监许可[2024]479 号）。 本次发行的保荐人（主承销商）为国投证券股份有限公司（以下简称"保荐 人（主承销商）"）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称"战略配售"）、 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称"网下发行"）和网上向持有深圳 市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下 简称"网上发行"）相结合的方式进行。本次发行将通过网下初步询价直接确定 发行价格，网下不再进行累计投标询价。 本次公开发行股票 2,892 万股，发行股份占本次发行完成后公司股份总数的 比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发 行后公司总股本为 11,568 万股。 本次发行参与战略配售的投资 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 2023 年 12 月 31 日 l 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 江苏, 元锡 86 (510) 68798988 86 (510) 68567788 f信箱:mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降 您可使用手机"扫一扫"或进入 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 低,根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 苏公 W[2024]E1015 号 苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉) 董事会《内部控制自我评价报告》涉及 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 审计报告 2021-2023 年度 1 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants. SGP 中国,江苏,无锡 总机:86 (510) 68798988 传真:86(510) 68567788 电子信箱: mail(agztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W[2024]A096 号 苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 1、事项描述 我们审计了苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉)财务报表, 包括2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负 债表,2023年度、2022年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 关于落实投资者关系管理相关规定安排、股利分配决策程序、 股东投票机制建立情况的说明 深圳证券交易所： 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）申请首次公 开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"），根据《首次公开发行股票 注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次 公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定 的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、投资者关系 （一）信息披露制度和流程 公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的 规定，制定了《信息披露事务管理制度》，从信息披露的基本原则，信息披露内 容及标准，信息披露的传递、审核程序及披露流程，信息披露义务人的职责，公 司部门和子公司的信息披露管理和报告制度，信息披露文件的保管，保密措施， 责任追究机制及违规处理措施等多个方面规范了公司的信息披露制度，保证披露 信息真实、准确、完整、及时、公平，保证所有股东具有平等地获得公司披露信 息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的信息获取方式。 信息披露的内容 ...

新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业 绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州天脉导热科技股份有限公司 Suzhou Tianmai Thermal Technology Co.,Ltd. （苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创 苏州天脉导热科技股份有限公司招股意向书 致投资者的声明 苏州天脉是一家致力于为电子行业客户提供导热散热产品和热管理整体解 决方案的高新技术企业。公司自成立以来，始终坚持创新驱动发展战略，先后开 发了导热界面材料、石墨膜、超薄热管、超薄均温板等导热散热产品，快速响应 了下游市场的需求。经过多年的发展积累，公司在导热散热领域已具备较为领先 的市场地位和产品竞争力。目前，公司客户涵盖三星、OPPO、vivo、华为、荣 耀、联想、华硕、宁德时代、海康威视、大华股份、极米、松下 ...

| 序号 | 承诺函及未履行承诺的约束措施 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1 | | | 书 | | | 2 | 关于申请文件与预留原件一致的承诺函 | 3 | | 3 | 关于中介机构依法赔偿投资者损失的承诺函 | 5 | 发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》的签署页） 全体董事签名： 谢 毅 沈锋华 龚才林 史国昌 潘翠英 蔡栋梁 张 超 全体监事签名： 赵 伟 畅同晨 马 云 高级管理人员签名： | | | 苏州天脉导热科技股份有限公司 全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件 真实性、准确性、完整性的承诺书 苏州天脉导热科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首 次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 苏州天脉导热科技股份有限公司 1 2 （本页无正文，为《苏州天脉导热科技 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 | 目 录 2 | | --- | | 一、发行人基本情况 3 | | （一）发行人概况 3 | | （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 3 | | （三）发行人主要财务数据及指标 7 | | （四）发行人存在的主要风险 8 | | 二、申请上市股票的发行情况 14 | | 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 14 | | （一）保荐代表人 16 | | （二）项目协办人及其他项目组成员 17 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 17 | | 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 17 | | 六、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和 | | 中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 19 | | （一）董事会决议情况 19 | | （二）股东大会决议情况 19 | | 七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条 ...

1 量上限进行相应调整。 经表决,同意 8,676.00 万股,占出席会议股东及股东代表(代理人)所持有 表决权股份总数的100%;反对 0 股;弃权 0 股,回避 0 股。 (三)发行对象:符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交 易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者(法律、 行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除 外)。 经表决,同意 8,676.00 万股,占出席会议股东及股东代表(代理人)所持有 表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,回避0股。 (四)发行方式:本次发行将采取网下向询价对象询价配售("网下发行") 和网上向社会公众投资者定价发行("网上发行")相结合的发行方式,或采用证 券监管部门认可的其他发行方式。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会 根据实际发行情况确定。 经表决,同意 8,676.00 万股,占出席会议股东及股东代表(代理人)所持有 表决权股份总数的100%;反对 0 股;弃权 0 股,回避 0 股。 (五)定价方式:通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、 保险公司、合格境外投资者和私募基 ...