格力地产股份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月 拟置出资产模拟专项审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行企 。 目 录 | 拟置出资产模拟专项审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 拟置出资产模拟合并利润表 | 3 | | 拟置出资产模拟合并现金流量表 | 4 | | 模拟财务报表附注 | 5-70 | 拟置出资产模拟专项审计报告 致同专字（2024）第 442A018943 号 格力地产股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了格力地产股份有限公司（以下简称格力地产）拟置出资产模拟合 并模拟财务报表,包括 2024年 6月 30日、2023年 12月 30 日及 2022年 12月 30日 的拟置出资产模拟合并资产负债表,2024年 1-6月、2023年度及 2022年度 拟置出 资产的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及相关拟置出资产模拟财务报表 附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有 ...

二、评估假设前提的合理性 评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行， 遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 三、评估方法与评估目的的相关性 格力地产股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的 珠海市免税企业集团有限公司（以下简称"免税集团"）51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为拟置入资 产的评估机构，中联资产评估集团（浙江）有限公司作为拟置出标的的评估机构。 公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性说明如下 ...

格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 招商证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关 规定的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）将持有的上海海控保联置 业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联 置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新 区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司 （以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资 产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"招商证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）、《关 于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防 控的通知》等规范性文件的要求，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿 聘请各类第三方机构和个人（以下简称" ...

北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 涉及房地产业务的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 | 1 | 格力地产、公司、上市 公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | 2 | 本次重组 | 指 | 本次重组系资产置换，即格力地产拟以其持有的上 格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司的 | | | | | 海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限 | | | | | 公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区 | | | | | 100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投资 | | | | | 控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公 | | | | | 司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作 | | | | | 价的差额部分，拟以现金补足。 | | 3 | 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2024年6月30日 | | 4 | 房地产项目公司 | 指 | 上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的 | | | | | 中国境内全资、控股子公司 | ...

招商证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 CMS 2 招商证券 二〇二四年十一月 2-1-2-1 招商证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 招商证券股份有限公司受格力地产股份有限公司委托，担任本次重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管 指引第 9 号》《准则第 26 号》《上市规则》《财务顾问办法》等法律、法规的 有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保 证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和 承诺如下： 一、独 ...

上市地:上海证券交易所 证券代码: 600185 证券简称: 格力地产 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 (草案) 摘要 | 交易对方名称 | 住所 | | --- | --- | | 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 | 独立财务顾问 1 中信证券股份有限公司 1 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十一月 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报 告 ...

北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十一月 | 軽 Ｖ | | | --- | --- | | ー、 | 本次重组的方案… | | ן ו | 本次重组相关方的主体资格 . | | 11 Í | 本次重组的相关协议… | | 四、 | 本次重组的授权和批准. | | 五、 | 本次重大资产重组的置出标的 | | 六、 本次重大资产重组的置入资产 . | | | 七、 本次重组涉及的其他重要事项………………………………………………………………………………………………………………………………. | | | 八、 本次重组的实质条件……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | | | 九、 | 关联交易与同业竞争……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

格力地产股份有限公司 第八届董事会第六次独立董事专会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次独立董事 专门会议于 2024 年 11 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会 议通知于 2024 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出，与会的各位独立董事已知悉 与所议事项相关的必要信息，经全体与会独立董事同意，豁免本次会议的通知时 限。本次会议由公司独立董事李良陈主持，会议应出席独立董事 3 人，实际参加 表决独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公 司《章程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案》； 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况 及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规 ...

作为格力地产股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受格力地产股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，招商证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及上市公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持 有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部 分以现金方式补足（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。本独立财务顾问 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了 尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，本独立财务顾问在充分尽 职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司 ...

中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况 （以下无正文） 2 之独立财务顾问核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）将持有的上 海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、 上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、 重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控 股有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51% 股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 ...