上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 3 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 5 | | 正 | 文 | 8 | | 一、 | | 本次交易方案 8 | | 二、 | | 本次交易相关各方的主体资格 20 | | 三、 | | 本次交易的相关合同和协议 24 | | 四、 | | 本次交易的批准和授权 25 | | 五、 | | 本次交易的标的资产情况 26 | | 六、 | | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 46 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 46 | | 八、 | | 信息披露 57 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 58 | | 十、 | | 本次交易的实质条件 59 | | 十一、 | | 证券服务机构 64 | | 十二、 | | 结论 64 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-015 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司、上市公司）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团） 持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金 （以下简称本次重组或本次交易）。 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 本次交易概述 | 更新本次交易实施需履行的批准程序 | | 第二章 | 上市公司基本情 | 新增主要财务指标的计算公式 | | 况 | | | | 第四章 | 交易标的基本情 | 根据最新截至时点，更新标的公司行政处罚、诉讼仲裁、最近三 | | 况 | | 年增减资等情况 | | 第十一章 | 同业竞争与关 | 更新控股股东、间接控股股东避免同业竞争事 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-014 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关申请 特此公告 1 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2025 年 3 月 25 日 2 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。 公司于 2025 年 3 月 24 日收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关 于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通 知（上证上审（并购重组）〔2025〕18 号）。上交所依据相关规定对申请文件进 行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施，能否 审核通过、完成注册尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规 ...

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 3 月 14 日召开第十 一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于注销 2021 年股票期 权激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司 2021 年股票期权激励计划（以下 简称本次激励计划）第二个考核期内 3 名激励对象因退休或工作调动离职而不再 符合行权条件的合计 509,375 份股票期权进行注销。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 17 日披露的《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-013 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票 期权的申请。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，截至目前， 上述 509,375 份股票期权注销手续已办理完毕。 本次股票期权注销不影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。 南京商贸旅游股份有限公司 关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权 注销完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 ...

一、公司中期票据注册金额为 5 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内 有效，由南京银行股份有限公司主承销。 二、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行， 应事前先向交易商协会备案。公司应按照有权机构决议及相关管理要求，进行发 行管理。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 公司将在注册有效期内根据资金需求和银行间市场情况择机发行中期票据， 并按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公 开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指 引规定，履行信息披露义务。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-012 南京商贸旅游股份有限公司 关于中期票据获准注册的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 为进一步拓宽南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）融资 渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，经公司 2024 年第一次临时股东大会 审议批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-011 南京商贸旅游股份有限公司 关于控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司 进入创新层的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2025 年 3 月 18 日 2025 年 3 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《关于 发布 2025 年首批创新层进层决定的公告》（股转公告〔2025〕94 号）。根据公布 的 2025 年首批创新层进层挂牌公司正式名单，南京商贸旅游股份有限公司控股 子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司（证券简称：秦淮风光，证券代码：872618） 符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第七条第一款规定的进入创新 层条件,按照市场层级定期调整程序,秦淮风光自 2025 年 3 月 18 日起调入创新 层。 特此公告 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-008 南京商贸旅游股份有限公司 关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期 行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名 南京纺织品进出口股份有限公司）于 2025 年 3 月 14 日召开第十一届七次董事会 和第十一届六次监事会，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行 权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条 件已成就，具体情况公告如下： 一、本次激励计划的批准及实施情况 （一）本次激励计划已履行的审批程序 1．2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会， 审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于 2021 年 12 月 18 日披露了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。 2．2021 年 12 月 20 日至 12 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-009 南京商贸旅游股份有限公司 关于注销 2021 年股票期权激励计划 部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次注销股票期权数量：509,375 份 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名 南京纺织品进出口股份有限公司）于 2025 年 3 月 14 日召开第十一届七次董事会 和第十一届六次监事会，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分 股票期权的议案》，同意对公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计 划、激励计划）第二个考核期内 3 名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合 行权条件的合计 509,375 份股票期权进行注销。具体情况公告如下： 一、本次激励计划的基本情况 1．2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会， 审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于 2021 年 12 月 1 ...

证券简称：南京商旅 证券代码：600250 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就 之 独立财务顾问报告 二零二五年三月 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京商旅提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南京商旅股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京 商旅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本激励计划的审批程序 7 | | 五、独立财务顾问意见 8 | | 六、备查文件及咨询方式 10 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： ...

!"#$%&'()*+, -./0123456789:, 2021;5<=>?@ABCDEFG>=G>HIJK, LMNOP5<=>Q-)RS, T'UVW, !"#$%&'()*+,-. 501 /$%-012 9/11/12 3 45#021-20511000 67#021-20511999 89#200120 , 第一部分 声 明 , | 第一部分 | 声 明 2 | | --- | --- | | 第二部分 | 释 义 4 | | 第三部分 | 正 文 5 | | 一、 | 关于本次行权及注销事项的批准与授权 5 | | 二、 | 关于本次行权条件成就情况 6 | | 三、 | 关于本次注销情况 8 | | 四、 | 结论意见 8 | 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之第二个行权期行权条件成就 及注销部分股票期权相关事宜的 法律意见书 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"南京 商旅"）的委托，担任南京商旅 2021 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励 计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 ...