2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内 幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对 主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公 司股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论 证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及 《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息 知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 南京商贸旅游股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付 现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下 简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 南京商贸旅游股份有限公司董事会 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 6 月 7 日 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商 业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以 下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-016 南京商贸旅游股份有限公司 第十届十五次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 第十届十五次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议通过以 下议案（部分议案逐项表决）： 一、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权 和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有 限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，交易对价均由公司以发行股份及支 付现金的方式支付，标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国 证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产 评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时拟向不超过 35 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组 ...

2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人 的登记，并及时报送上海证券交易所。 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年 5 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信 息披露媒体发布的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-012 号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体 内容详见公司于 2024 年 6 月 1 日披露的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公 告》（公告编号：2024-013 号）。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店 100%股权、南商运营 49% 股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或 者禁止转让的情形；黄埔酒店、南商运营不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于扩大公司在旅游行业的业务规模，优化公司在景区游览 服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务板块的布局。本次交易有利于公司改善 财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利 于公司增加独立性，规范和减少关联交易，能够采取有效措施避免同业竞争。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体如下： 2024 年 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商 业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下 简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子 公司。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产 评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资 产定价 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-015 南京商贸旅游股份有限公司 第十届二十五次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十届 二十五次董事会于 2024 年 6 月 7 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，副董事长陈军先生因公未能参加现场会议，以通讯方式 参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序 符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十届二十五次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议通过以 下议案（部分议案逐项表决）： 一、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股 权和南京商厦股 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-017 南京商贸旅游股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公 司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600250 | 南京商旅 | A 股复牌 | | | 2024/6/7 | 2024/6/11 | 南京商贸旅游股份有限公司董事会 开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 25 日披露的《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-012） ...

并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见 5、《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》、公司与交易对方旅游集团、南京商厦分别签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次 交易具备可操作性。 南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于 2024 年 6 月 7 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次工作会议，审议通过了拟提交公司第十 届二十五次董事会审议的《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并发表审核意见如下： 1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以 下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100% 股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管 理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权（以下合称标的资产），同时拟 向不超 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商 业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以 下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资 子公司。 2024 年 6 月 7 日 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际 控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司 的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 ...