关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函之回复（修订稿） 独立财务顾问 问题 1、关于交易目的 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称问询函）。公司及相关中介机构对问询函有关问 题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）进行了补 充和修订，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务 指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务指标。 | 问询函所列问 ...

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 | 一、《问询函》问题 | 2 | 5 | | --- | --- | --- | | 二、《问询函》问题 | 3 | 6 | | 三、《问询函》问题 | 6 | 35 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：06F20240128 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京商贸旅游股份有限 公司（以下简称"上市公司"或"南京商旅"）的委托，并根据上市公司与本所 签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 三 ...

关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函的回复 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 2 0 / F, To w e r B,L i z e SO H O , 2 0 Li z e Ro a d , F e n g t a i Distri c t ,B e i j i n g PR Ch i n a 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 ...

中信建投证券股份有限公司 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函回复（修订 稿）》 之核查意见 独立财务顾问 二零二五年八月 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"南京商旅"、"公司"或"上市公 司"）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"）作为南京商贸旅 游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关 中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所 予以审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本回复中若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 | 黑体 ...

北方亚事资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 之 回复 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。北方亚事资产评估有限责任公司 作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项 回复如下。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含 义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 2 问题 4、关于资产基础法评估 重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产 基础法评估价值为 22,158.54 万元，评估增值率 201.97%；收益法评估价值为 21,183.00 万元，评估增值率 188.67%，以资产基础法作为最终评估结论；（2） ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年八月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义 ...

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二五年八月 | | | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） | | | 5 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 3 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 释义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 重组报告书摘要、本报 | | 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | | --- | --- | --- | | 告书摘要 | 指 | 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订 稿）》 | | 南京商旅、本公司、公 | | 南京商贸旅游股份有限公司 | | 司、上市公 ...

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二五年八月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 目录 | 释 义… | | --- | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、证券服务机构声明 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案简要介绍………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………10 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 | | 三、本次交易方案调整情况………………………………………………………………………………………… ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-049 根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司对问询函回复、重组报告书进 行了修订、补充及完善，具体内容详见 2025 年 8 月 16 日披露的《南京商旅关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之 回复（修订稿）》《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 1 交易报告书（草案）（修订稿）》。 相较公司于 2025 年 7 月 29 日披露的重组报告书，本次主要修订内容如下： | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 本次交易概况 | 补充披露托管旅游集团旗下知名中高端酒店的相关介绍 | | 第四章 | 交易标的基本情 | 补充剥离的六华春及其现有控股股东关于六华春商标诉讼事项的承 | | | | 诺，补充黄埔酒店主营业务概况介绍，补充黄埔酒店报告期内客房总 | | 况 | | 数统计口径相关批注 | 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本 ...

Core Viewpoint - Nanjing Commercial Travel's stock closed at 11.57 yuan, with a PE ratio of 113.86, significantly higher than the industry average of 47.22 [1][2] Company Summary - Nanjing Commercial Travel's main business includes commercial trade and tourism, with key products being textiles, machinery, chemicals, metals, non-metallic minerals, tourism services, and retail [1] - As of March 31, 2025, the company had 30,086 shareholders, a decrease of 906 from the previous period, with an average holding value of 352,800 yuan and an average shareholding of 27,600 shares [1] Financial Performance - In the first quarter of 2025, the company reported revenue of 191 million yuan, a year-on-year decrease of 7.98%, and a net profit of 3.51 million yuan, down 80.03% year-on-year, with a gross margin of 22.30% [1]