证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-046 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一 届四次董事会于 2024 年 11 月 22 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序 符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届四次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过以 下议案： 一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股 权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称本 ...

关于南京商贸旅游股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期 回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次 发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： ...

本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控 制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控 制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于 ...

案号：06F20240128 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况之 专项核查意见 文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文 件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告 出具核查意见。 四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京商贸旅游股份有限 公司（以下简称"上市公司"）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法 律顾问聘请合 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-047 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届四次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一 届四次监事会于 2024 年 11 月 22 日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开，会议的召集、 召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。 第十一届四次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过以 下议案： 一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股 权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称本次重组或本次交易）。 1、公司符合 ...

注：本次实际募集资金净额为人民币 67,499,999.76 元，已按照承诺用途全部用于补充公司 流动资金，公司于 2020 年 3 月 17 日将专户节余资金 54,463.59 元（专户资金利息收入扣除 手续费等的净额）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 南京商贸旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定， 南京商旅旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）截至 2024 年 9 月 30 日的前 次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫 子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2019〕2487 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 14,084,507 股（A 股），发行 价格为 5.68 元/股。募集资金总额为 79,999,999.76 元，扣除相关发行费用 12,500,000.00 元，实际募集资金净 ...

中信建投证券股份有限公司 易首次停牌前 20 个交易日内累计上涨 1.88%，未超过 20%标准。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股价在本次交易首次停牌前 20 个 交易日内价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。 二、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况 关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易信息公布前股票 价格波动情况的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，作为本次交易独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，对本次交易信息发布前上市公司的股 票价格波动情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、首次停牌前公司股票价格波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 ...

中信建投证券股份有限公司 关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整构成重组方 案重大调整的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。 2024 年 6 月 8 日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式 购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南京南商商业运营管 理有限责任公司（以下简称"南商运营"）49%股权并募集配套资金。 2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停 牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整， 拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商 旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 的独立财务顾 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-051 南京商贸旅游股份有限公司 资源的证券化平台及运营平台，第一阶段重点推动南京商旅整合南京市域内的景 区水上观光游览业务，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游 集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南京商旅注入全部经营性旅 游资产资源或运营权，同时支持南京商旅整合南京市域内盈利能力较好、规范程 度较高的相关旅游资产。对于旅游集团承接尚不具备注入上市公司条件的经营性 且不具有公益性功能的旅游资产资源，旅游集团将在本次交易完成后 5 年内或自 取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政 策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法 规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动放弃控股权、转让 全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，旅游集团采用委 托经营等方式将运营权交予上市公司。 2019 年重组实施以来，旅游集团一直按照上述承诺，积极推动上市公司转 型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入 上市公司。2020 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-048 2024 年 6 月 7 日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司） 召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司 （以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100% 股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管 理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次 重组、本次交易）。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日披露的《南京商旅发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。 2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停 牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整， 拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商 旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒 ...