抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2024 年 3 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○二四年三月 1 / 43 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | | 第五章 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 31 | | | 第二节 监事会 32 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | | 第二节 内部审计 3 ...

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 葛 敏 兆文军 姚宏 二○二四年三月二十日 1 我们审议了《公司关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年 度日常关联交易预计的议案》，该项议案能够使公司合理运用关联方 的资源，获得关联方在销售、采购业务上支持，保证公司经营和稳定。 公司通过这些日常关联交易能够保证生产经营的正常进行，交易公平、 合理，符合公司的整体利益和长远利益，我们同意将该议案提交第八 届董事会第十一次会议审议。 二、关于公司聘请 2024 年度财务报表及内部控制审计机构的审 核意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格， 能够胜任公司委托的审计工作。聘请天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构 符合公司及股东的利益。我们同意聘请天职会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司 2024 年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。 抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 专门会议关于第八届董事会第十一次会议相关事项 的审核意见暨事前认可意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，抚顺特 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-009 抚顺特殊钢股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十一次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开，会议于 2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长孙立国先生主 持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下议案： 一、《公司 2023 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2023 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董 事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-010 抚顺特殊钢股份有限公司 一、《公司 2023 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 三、《公司 2023 年度利润分配方案》 监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的 规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展规划，未损害中小 股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方 案。 第八届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 九次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议于 2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体监 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司治理准则》等法律法 规与规范性文件，以及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细 则》的有关规定，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督的工 作职责。现就 2023 年度的履职情况报告如下： 一、审计委员会人员调整情况 报告期，龚盛先生向董事会审计委员会提出书面辞职报告，公 司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整董事会专门委员 会委员的议案》，补选孙立国先生为第八届董事会审计委员会委员， 董事会审计委员会人员情况符合相关法律法规关于人员构成和专业 配置的规定。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，具体如下： （一）2023 年 1 月 15 日，审计委员会召开 2023 年审计委员会 第一次会议，与公司财务负责人及年度报告审计会计师讨论了关于 2022 年年度报告审计工作计划安排、审计工作存在的问题、解决办 法以及变更会计师事务所等事项； （ ...

抚顺特殊钢股份有限公司 独立董事制度 抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度 （第八届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号 —规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及公司章程等相关规定， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。 第 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 状况及规范运作情况，就公司经营发展、内控管理、财务管控、关 联交易等重大事项积极与董事会及管理层沟通讨论，掌握公司运营 动态。具体履职情况如下： （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，本人出席了公司 2022 年年度股东大会和 2023 年第 一次临时股东大会，出席了第八届董事会第三次会议等七次董事会 会议，具体情况如下： 作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 本人在报告期内能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》 《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求， 忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。本人能够及时了 解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策 并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别 是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下: 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况 姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士，中国大连 国际合作（集团）股 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 内部审计制度 （第八届董事会第十一次会议审议通过） 为了规范抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称"公司")内部审计工作， 明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提 高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，实现内部审计工作的制度 化和规范化，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及 《抚顺特殊钢股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定，结合公 司实际，特制定本制度。 本制度适用于公司内部审计工作。公司各部门、公司全资、控股子公司 以及具有重大影响的参股公司及人员应依照本制度接受内部审计的监督。 本制度所称"内部审计"，是指公司内部审计部门或内部审计人员，依据 国家有关法律法规和本制度的规定，对公司经营活动的真实性、合法性、效益性，以 及风险管理、内部控制的合理性、有效性等进行审查、核实和评价。 内部审计部门和内部审计人员在董事会审计委员会的领导下，独立、客 观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或者个人的干涉。 公司设 ...

截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际会计师事务所合伙人 85 人， 注册会计师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公 庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部位于北京，是一家专注于审计 鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清 算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，过去二十多年 一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格， 获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密 资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并 在美国 PCAOB 注册。 347 人。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司 2023 年 4 月 19 日召开的第八届董事会第三次会议、第八 届监事会第三次会议审议通过了《关于聘请 2023 年度财务报告及内 部控制审计机构的议案》，该议案于 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）作为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司对天职国际 2023 年度审计过程的履职情况进行评估，具体情况如下： 一、会计师事务所变更情况 2023 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议 通过了《关于聘请 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议 案》，鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中准"） 已经连续多年为公司提供审计服务，根据公司业务发展和未来审计 的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经 充分沟通和综合评估，公司决定聘请天职国际为公司 2023 年度审 计机构，为公司提供审计服务，该议案经公司 2022 年年度股东大会 审议通过。公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构中准并就 相关事宜进行了沟通，中准知悉该事项并确认无异议。 二、会计师事务所基本情况 （一）机构信息 天职国际首席合伙 ...