凌云工业股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法权益，提 高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市 公司股东会规则》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使 以下职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用 ...

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 二五年四月修订） | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第六章 | 高级管理人员 29 | | | 第七章 党委 | | 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第九章 | 通知和公告 | 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十一章 | 修改章程 | 46 | | 第十二章 附则 | | 46 | 第一章 总则 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 ...

凌云工业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （汇报人：郑元武） 2024年，本人作为凌云工业股份有限公司（简称"公司"或 "凌云股份"）独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，积极 出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭借法律、投资等 专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出 意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东 尤其是社会公众股东的利益。现将年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人郑元武，1977年12月出生，大学本科。曾任深圳市经天 律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞 律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明 溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人。 （二）是否影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司 控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票， 没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保 荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独 立客 ...

凌云工业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （汇报人：马朝松） 按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规，以及凌云工业股份有限公司（简称"公司"或"凌云股份"） 《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，作为凌云股份 独立董事，本人在 2024年度工作中，勤勉尽责、忠实独立地履 行职责，积极参与公司的重大决策，发挥财务专业优势和独立作 用，对相关事项客观地发表意见，切实维护了公司和股东的利益。 现将年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人马朝松，1972年7月出生,中国国籍，硕士学位，中国注册 会计师、资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任中测会计师 事务所项目经理、中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师 事务所有限责任公司董事长兼总经理、紫光国芯微电子股份有限公 司独立董事、中勍科技股份有限公司独立董事、苏州瑞博生物技术 股份有限公司独立董事、汇百川基金管理有限公司董事，中科富海 科技股份有限公司董事。 （二）是否影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在 ...

凌云工业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （汇报人：王子冬） 作为凌云工业股份有限公司（简称"公司"或"凌云股份"） 的独立董事，本人根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司 《独立董事工作制度》等有关规定，认真行使法规所赋予的职权， 及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极 出席公司召开的相关会议，发挥行业技术专业优势对董事会及专 门委员会审议事项进行审核，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司及全体股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人王子冬，1958年11月出生，大学本科，教授级高级工程 师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任。现任 中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，特来电新能源股份有 限公司独立董事、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，上 市公司双杰电气股份有限公司、国安达股份有限公司独立董事。 （二）是否影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司 控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票， 没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、 ...

凌云工业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及 《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 第一条 董事会对股东会负责，根据《公司法》《公司章程》的规定和股东会授予 的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ...

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-021 凌云工业股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 2024 年计提合同资产减值准备 28.24 万元。本期计提合同资产减值准备对 合并报表利润总额的影响数为-28.24 万元。 二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响 计提上述资产减值准备将相应减少公司 2024 年 1-12 月合并报表利润总额 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开第八 届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于计提 2024 年度资产减值准备 的议案》。现将有关情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况 为真实反映公司 2024 年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》 的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在 减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司 2024 年计提各类资产减值 3,835.82 万元，计提减值具体情况如下： （一）坏账准备 2024 年计提坏 ...

中信建投证券股份有限公司 关于凌云工业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 为凌云工业股份有限公司（以下简称"凌云股份"或"公司"）非公开发行股票 项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中信建 投证券对凌云股份 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号）文件，公司向包括公司股东北方凌 云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的 9 名特定对象非公开发 行股票 153,503,893 股，发行价格为 8.99 元/股，募集资金总额 1,379,999,998.07 元，扣除各项发行费用人民币 13,614,160.99 元（不含增值税），实际募集资金 净额人民币 1,366,385,837.08 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有 限 ...

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-027 凌云工业股份有限公司 关于向子公司提供委托贷款额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷 款的资金来源为本公司自有资金。 （二）审批程序 ● 委托贷款对象：全资及控股子公司 ● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司 （简称"凌云印尼"）提供总额度不超过人民币 42,000 万元的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive GmbH（简称"德国 WAG"）提供不超过 10,000 万欧元 的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称"墨西 哥 WAM"）提供不超过 7,500 万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银 行同期基准利率。 ● 审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司第八届董事会第 二十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议批准。 一、委托贷 ...

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-024 凌云工业股份有限公司 关于向关联方申请委托贷款额度的公告 重要内容提示： 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称"凌云集团"）及其子公司 申请不超过50,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不 超过市场利率。 一、关联交易概述 根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请 不超过 50,000 万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行 但不超过市场利率。 凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责 任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与不同关联人之间相同类别的 关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联人介绍 公司名称：北方凌云工业集团有限公司 成立时 ...