专项核查意见 北京国枫律师事务所 关于西藏旅游股份有限公司 重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 国枫律证字[2023]AN129-4 号 GRANDWAY 关于西藏旅游股份有限公司 重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 国枫律证字[2023]AN129-4号 致:西藏旅游股份有限公司 根据北京国枫律师事务所(以下称"本所")与西藏旅游股份有限公司(以 下称"西藏旅游""上市公司")签订的律师服务协议书,本所接受西藏旅游的 委托,担任西藏旅游拟以现金方式购买交易对方持有的北海新绎游船有限公司 (以下称"新绛游船")60%股权(以下称"本次重大资产重组""本次重组") 的特聘专项法律顾问,并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖西藏 旅游股票的情况进行核查。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-066 号 西藏旅游股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟采用支付 现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称"新奥控股"）购买北海新 绎游船有限公司（以下简称"新绎游船"或"标的公司"）60%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求， 本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具 体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就首次披露本次重组提 示性公告前 6 个月（即 2022 年 10 月 28 日）至重组报告书 ...

问题一、标的公司估值是否合理 公告显示，标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、 北海-海口、蓬莱-长岛以及长岛-旅顺4条海洋旅游航线，其中北海－涠洲岛航线 营收占比达到60%以上。2021年3月，你公司曾拟通过发行股份和支付现金的方 式以13.7亿元收购标的公司100%股权，当时交易构成重组上市，2021年12月，你 公司以综合考虑资本市场环境以及公司实际情况等因素，主动终止重大资产重组。 本次交易以收益法评估，标的公司整体估值为15.69亿元，较前次交易估值13.7亿 元评估增值1.99亿元。你公司称，标的公司未来运输业务收入的预测主要参考了 历史期的收入规模以及未来各航线客运量的变化趋势，其中对于各航线客运量的 预测主要根据各航线历史期的客运量水平，并综合国内旅游行业整体游客增速情 况及客运量恢复情况预测。 （一）标的公司的历史收入不能支撑预测标的公司营业收入大幅增长的逻辑 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-065 号 西藏旅游股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-063 号 西藏旅游股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要事项提示： 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"西藏旅游"） 于 2023 年 8 月 25 日与本次交易对方新奥控股投资股份有限公司（以下简称"新 奥控股"）签署了《<资产购买协议>的补充协议》（以下简称"《补充协议》"）。 一、根据《补充协议》约定，双方一致同意，对《资产购买协议》本次交易 的支付安排进行修改，修改后的内容如下： 第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，上市 公司向新奥控股支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟 肆佰捌拾肆万元）。 第二期：2024 年 12 月，上市公司向新奥控股支付交易对价的 20%，即 18,828 万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。 第三 ...

西藏旅游股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-064 号 现对重组报告书修订稿与 2023 年 7 月 17 日披露的重组报告书的主要差异 进行如下说明： | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 重大风险提示 | 补充提示旅游行业景气度下降可能导致的风险。 | | 2 | 第一章 本次交易概况 | 1、补充披露本次未收购标的资产全部股权的原 因、主要考虑，及进一步收购剩余股权的计划； | | | | 2、补充披露本次交易对价支付安排、资金来源情 | | | | 况及自筹资金具体安排；3、补充披露本次现金收 | 1 | 序号 | | 章节 | 修订情况 购的必要性和合理性；4、补充说明公司不存在通 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股 份购买资产的情形。 | ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 新奥控股投资股份有限公司 | 独立财务顾问 签署日期： 2023 年 8 月 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。 本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-062号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 14 日召开第八 届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<西 藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简 称"新奥控股"）购买北海新绎游船有限公司（以下简称"新绎游船"或"标的 公司"）60%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。新奥控股作为交易对 方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与新奥控股签署附生 效条件的《资产购买协议》（以下简称"《原协议》"）。 2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会 第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》 的议案，公司与交易对方经协商一致，拟将本次交易支付安排中的第二期款项支 付时间由" ...

关于西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见书之一 北京国枫律师事务所 国枫律证字[2023]AN129-3 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN129-3 号 根据本所与西藏旅游签订的《律师服务协议书》,本所接受西藏旅游的委托, 担任西藏旅游本次重大资产重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意 见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《若 干问题的规定》《指导意见》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》《1 号指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中 国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具了《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司重大资产 ...

关于 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二三年八月 西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受西藏旅游股份有限公司的委托，担任其重 大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方 面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 新奥控股投资股份有限公司 | 独立财务顾问 签署日期： 2023 年 8 月 1 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日 ...