银座集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善银座集团股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，规范独立董事专门会议的运作，根据《上市公司 章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《银座集团股份有限公司独立董事工作制 度》有关规定，公司结合实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第二章 职责范围 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交 ...

银座集团股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公 司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《银座集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或 股东会的批准，公司及子公司不得对外提供担保，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律 文件。 第四条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内各级子 公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称"子公 司"）。公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的， ...

银座集团股份有限公司 与关联方资金往来管理办法 第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，有效 控制公司资金管理风险，发挥资金使用效益，保护投资者合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及《银座集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合 公司实际情况，制定本管理办法。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占 用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联 方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方 有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有 商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公 司全资子公司及控股子公司与关联方发生的资金往来，按照本 办法执行。 第四条 ...

银座集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善银座集团股份有限公司(以下简 称"公司")的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中 的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 (以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履 职指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管 规定、业务规则和《银座集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认 ...

银座集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为进一步加强银座集团股份有限公司（以下简称"公 司"）定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间 的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平 信息披露，避免内幕交易，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知 情人管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第四条 本制度的适用范围包括公司及下设的各部门、分公司、 全资或控股子公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员， 公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 1 第五条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露相关法 律、法规、规范性文件和公司制度的要求，对公司定期报告及重 大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第六条 公司董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期 报告、临时报告编制或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务。 定期报告、临时报告公布前， ...

银座集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称"公 司"）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快 速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履 行信息披露义务，提高投资者关系管理，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《银座集团股份有限公司信息披露 管理制度》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称报告是指在公司经营生产活动中发 生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对本 公司证券及衍生品种的交易价格可能产生较大影响情形或 事件时，本制度规定的负有报告义务的有关单位、部门和人 员（以下简称"报告义务人"），应及时将相关信息向公司 分管领导、董事会秘书、董事长报告的制度，确保董事长、 董事会秘书第一时间获悉重大信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； 1 （二）公司各部门、分公司、控股子公司负责人和指 定联络人； ...

银座集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范银座集团股份有限公司(以下简 称"公司")内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护 公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事 务管理》等有关法律法规以及《银座集团股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)《公司信息披露管理制度》的有关 规定，公司结合实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照有关法律法规以及上海证 券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档 案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。公司董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董 事会办公室协助董事会秘书办理内幕信息知情人登记入档及 ...

银座集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步强化银座集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会审计委员会监督职能，保障审计委员会 委员切实履行勤勉尽责的义务，充分发挥审计委员会在年报 编制和披露方面的监督作用，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所有关法律法 规和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《银座集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等相 关规定，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程 中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公 司整体利益。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、上海 证券交易所等监管部门关于编制和披露年度报告的要求，积 极参与其组织的培训。 第四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员 负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内 幕交易等违法违规行为发生。 第五条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计 委员会与会计师事务所协商确定。审计委员会应按照本工作 规程做好与年审会计师事务所的沟通 ...

第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法有效及公 允，维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、 规章、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系 与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 银座集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公 开以及等价有偿"的原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有 关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合 1 规、信息披露规范。 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得 ...

银座集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高银座集团股份有限公司（以下简称"公 司"）管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及《银座集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制 定本细则。 第二条 本细则对公司总经理和副总经理的职责权限与 工作分工作出规定，并对公司总经理、副总经理、总经理助 理、财务负责人和其他高级管理人员的主要管理职能作出规 定。 第三条 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负 责人及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职 权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第四条 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负 责人及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式 进行。 第五条 公司应与总经理、副总经理、总经理助理、财 务负责人及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间 的权利义务关系 1 第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。公 司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。 第二章 经理机构 第八条 公司可以根据经 ...