株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 （摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管 | | 发行股份购买资产 | 理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | 的交易对方 | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合 | | | 伙企业 | 二〇二四年十一月 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交 易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公 司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定就本次交易履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文 件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合 法有效。 特此说明。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"） ...

公司于 2024 年 11 月 5 日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》 等与本次交易相关的议案。公司于 2024 年 11 月 6 日披露了《株洲旗滨集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告和其他上网文件，详见 上海证券交易所网站。 截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。根据公司本次交易 的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待 与本次交易相关的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会对本次 交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开股东大会的通知并召集公司股 东大会，提请股东大会审议本次交易相关事项。 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 株洲旗滨集团股份有限公司 关于暂不召开临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.7 ...

关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准及 本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11 月 5 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌 幅情况如下： | 项目 | 本次交易披露前第 21 个交易日（2024 年 10 月 8 日）收盘 | | 本次交易披露前第 个交易日（2024 | 1 年 | 涨幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 价 | | 月 日）收盘价 11 5 | | | | 旗滨集团（601636.SH）（元/股） | | 6.68 | | 6.61 | -1.05% | | 上证指数（000001.SH） | | 3,489.78 | | 3,386.99 | -2.95% | | 申万玻璃制造指数（857121.SI） | | 3,598.86 | | 3,481.82 | -3.25% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | 1.90% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 | 项目 | 本次交易披露前第 21 个交易日（2024 年 月 日）收盘 10 8 | | 本次交易披露前第 个交易日（2024 | 1 年 | 涨幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 价 | | 月 日）收盘价 11 5 | | | | 旗滨集团（601636.SH）（元/股） | | 6.68 | | 6.61 | -1.05% | | 上证指数（000001.SH） | | 3,489.78 | | 3,386.99 | -2.95% | | 申万玻璃制造指数（857121.SI） | | 3,598.86 | | 3,481.82 | -3.25% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | 1.90% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | | 2.20% | 公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.05%，在分别剔除同期大盘因素和行 业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为 1.90%和 2.20%。 综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披露前 20 个交易日内累计 ...

关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能有限公司 28.78%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配套资金。现就公司在本次重前 十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 经 2023 年 11 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会同意，公司与宁海旗滨科源企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁 海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有 限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划 合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售 代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利 供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合 ...

筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下： 1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 的全资子公司。 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和中小股东合法权益的关 联交易，有利于公司减少同业 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 株洲旗滨集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月五日 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人名单》 及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上，公司已根据法律、法 ...

2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更， 仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条规定说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，公司董事会就本次交易是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、公司最近一年及一期财务会计报告经会计师事务所出具无保留意见审计 报告； 3、公司及现任董事、高级管理人 ...

关于独立财务顾问不适用《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定出具重组预案 核查意见和承诺的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。现公司就独立财务顾问不适 用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规 定出具重组预案核查意见和承诺情况作出如下说明： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，公司及本次交易的重组预案不存在需要独立财务顾问出具核查意见和 承诺的情况。因此，独立财务顾问不适用上述法规相关规定，无需出具重组预案 核查意见和承诺。 特此说明。 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二四年十一月五日 ...