关于上海紫燕食品股份有限公司 广发证券股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为上海 紫燕食品股份有限公司（以下简称"紫燕食品"或"公司"）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对紫燕食品本次使用部分 闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真核查，核查情况如下： 一、投资情况概述 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东 获取更多的回报。 （二）投资金额 公司拟使用不超过人民币 4.7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在董事 会授权的投资期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投 ...

4月17日，紫燕食品发布2024年年度报告，当中披露，2024年，公司实现营业收入33.63亿元，同比去年减少5.28%；归 属净利润3.46亿元，同比去年增长4.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.81亿元，同比去年增长 1.28%。截至2024年12月31日，公司总资产为33.32亿元，较去年增长14.76%，归属于上市公司股东的净资产20.04亿 元，较去年减少3.51%。 关于2024年公司的主要经营情况，紫燕食品谈到，大学生作为年轻一代，拥有较高的消费能力和消费意愿，追求新鲜 感、潮流感、创新性和个性化，同时注重品牌品质与服务体验。基于前期深度的市场调研，公司从价格、产品、渠道 和消费者需求等多维度进行分析，精准定位大学生群体，提供高性价比的特色套餐服务，解决学生多样化的用餐需 求，成功打造了现代化、年轻化的品牌形象。2024年，紫燕的门店进驻各地校园，不仅提高了紫燕品牌的市场占有 率，还显著增加了品牌在年轻人社交网络的活跃度和曝光度，大大增强了品牌的市场竞争能力，提升了年轻客户群体 与品牌的契合度和粘性。此外，公司及经销商支持校园社团活动，将部分宣传预算投入到大学生需要的地方， ...

董事会议事规则 紫燕食品集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年四月 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》和《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人，职工董事 1 人。 董事会设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内 ...

紫燕食品集团股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 5 | | 第一节 | | 股东 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | | 股东会的召集 10 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 11 | | 第六节 | | 股东会的召开 12 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | | 董事 18 | | 第二节 | | 董事会 20 | | 第三节 | | 独立董事 24 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 27 | | 第五节 | | 董事会秘书 28 | | 第六章 | | 高级管理人员 29 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 30 ...

防范大股东及其关联方资金占用制度 紫燕食品集团股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 二〇二五年四月 防范大股东及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司 章程》的有关规定，为防止大股东或实际控制人及关联方占用公司资金行为，进一步维护公 司全体股东和债权人的合法权益，建立起紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）防 范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东或实际控制人及其 关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营 性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大 股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大 股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联 方使用的资金。 ...

紫燕食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年四月 紫燕食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 目的：为规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，特制定本制度。 第二条 适用范围：本制度适用于紫燕食品集团股份有限公司，控股子公司 参照执行。 第三条 本制度所称"投资"，包括公司及公司子公司的对外投资。对外投资 是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过 权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资 的处置，包括但不限于： 1、单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； 6、对外发放贷款； 7、改变对外投资的主要合同条款； 2、收购、出售、置换其他公司股权； 3、增加、减少对外权益性投资； 4、股票投资、债券投资； 5、委托理财、委托贷款； 8、其他投资事项。 2、对投资项目的预选、策划、论证、实施以及实施后考核等管理与监督工 作； 3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； 第四条 公司投资应遵 ...

关联交易管理制度 紫燕食品集团股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年四月 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关 法律法规及《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项，不论是否收受价款。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）直接或间接地控制本公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员 ...

累积投票制度实施细则 紫燕食品集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 二〇二五年四月 累积投票制度实施细则 第一章总则 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时， 出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数 之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以 将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事（职工董事除外， 下同）。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。 第二章董事候选人的提名 第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司 董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上 ...

（一）工作履历、专业背景和兼职情况 戴黔锋先生：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，中共党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限 公司产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管 理咨询有限公司董事总裁，公司独立董事。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系， 不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 上海紫燕食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求 和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独 立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并对审议的相关事 项发表公正、客观的独立意见，现将本年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本 ...

对外担保管理制度 紫燕食品集团股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年四月 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益，规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，有效防范和控制公司的对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）及 《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合公司实际 情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、关 联方及其他公司的担保。 第三条 适用范围：本制度适用于紫燕食品集团股份有限公司，公司控股子公司参照执 行。 第二章 对外担保的一般原则 第四条 公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或不当对 外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东 ...