证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 Jiangsu Huachen Transformer Co.,Ltd. （铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东） 向不特定对象发行可转换公司债券 方案论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年八月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 2 | | （一）发行股票的种类和面值 | 2 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 2 | | （三）实施本次发行的必要性 | 3 | | 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 3 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 | 3 | | （二）本次发行对象数量的适当性 | 3 | | （三）本次发行对象标准及其适当性 | 4 | | 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | 4 | | （一）本次发行定价的原则合理 | 4 | | （二）本次发行定价的依据合理 | 6 | | （三）本次发行定价的方法和程序合理 | 6 | | 四、本次发行方式的可行性 | 6 | | （一）本次发行符合《证券法》向不 ...

关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-037 江苏华辰变压器股份有限公司 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 21 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华 辰办公楼三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 1 股东大会召开日期：2024年8月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 21 日 至 2024 年 8 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系 ...

江苏华辰变压器股份有限公司独立董事 关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施 有效性的独立意见 鉴于江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"或"江苏华辰"）拟申请向不特 定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》和 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为江苏华辰的独立董事， 就同业竞争有关事项发表独立意见如下： 一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司不存在同业竞争 经独立董事审慎核查，公司控股股东、实际控制人张孝金及其一致行动人，以及控 制的除江苏华辰及其子公司以外的其他企业均未从事与公司相同或相似业务，与公司不 存在同业竞争的情况。 二、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人避免同业竞争的措施有效 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人张孝金及其一致行动人于 2021 年 4 月 13 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》可行有效，截至目前，不存在因违反承 诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形， ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-031 江苏华辰变压器股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第七次会议通知 已于 2024 年 8 月 1 日以电子邮件及通讯方式通知全体监事，会议于 2024 年 8 月 5 日以 现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会 主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等的 规定，会议合法有效。 二、 监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 ...

一、本次抵押贷款情况 2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度向银行申 请综合授信额度的议案》，批准公司及控股子公司向金融机构申请总额不超过 30 亿元 人民币的综合授信额度，有效期限为自股东大会决议通过之日起至公司 2024 年年度股 东大会召开之日止，并批准董事会进一步授权公司及控股子公司总经理或财务总监在股 东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法律文书， 并办理有关手续等。 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-036 江苏华辰变压器股份有限公司 关于公司以自有资产抵押向银行申请项目贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 5 日召开第三 届董事会第八次会议，审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请项目贷款的议案》， 公司拟以自有资产抵押，向中国民生银行股份有限公司徐州分行（以下简称"民生银行 徐州分行"）申请办理不超过 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-033 江苏华辰变压器股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案 及相关文件修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日召开第三 届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于 2024 年 2 月 26 日召开 2024 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条 件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不 特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。具体内容详见 公司于 2024 年 1 月 31 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 一、向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况 鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目总投资金额 进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发 ...

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江苏华辰变压器股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联方发 生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规以 及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、 监事和管理层必须遵守。 第三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联方的确认 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条（一）所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股 ...

FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国北京市朝阳区光华路一号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 北京嘉里中心北楼 27 层 电 话 Tel.: 86-10-5769-5600 邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769-5788 27/F，North Tower, Beijing Kerry Centre 1 Guanghua Road, Chaoyang District Beijing 100020, PRC 本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 上海市方达（北京）律师事务所 关于江苏华辰变压器股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：江苏华辰变压器股份有限公司 上海市方达（北京）律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江苏华 辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会 ...

第二条 本制度适用于公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参 股公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信誉为任 何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司及子公司对公司合并报表范 围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度的有关规定。本制度所称公 司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司及子公司对外担保总额之和。 第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 江苏华辰变压器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海 ...