一、 会议召开和出席情况 证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-007 宁波旭升集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 65 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 687,935,659 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 73.7167 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长徐旭东先生主持会议。会议的召集、 召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 22 日 (二) 股东大会召开的地点：宁波市北仑区沿山河南路 68 号一楼 1 ...

宁波旭升集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年一月 | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 | 3 | | --- | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 | 5 | | 关于公开发行"升 21 | 转债"可转换公司债券募投项目之"高性能铝合金汽车零部 | | 件项目"结项的议案 | 6 | | 关于修订《公司章程》的议案 | 8 | | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 18 | | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 19 | | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 20 | | 关于修订《独立董事工作细则》的议案 | 21 | | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 22 | | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 23 | | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | 24 | 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间：2024 年 1 月 22 日（星期一）14:30 网络投票时间：2024 年 1 月 22 日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 ...

一、本次变更签字注册会计师的基本情况 中汇作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，原指派徐德盛先生、汪 涛先生为公司签字注册会计师，因中汇内部工作调整，现指派郑振先生接替汪涛 先生作为签字注册会计师继续为本公司提供审计服务。变更后的签字注册会计师 为徐德盛、郑振。 证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-006 宁波旭升集团股份有限公司 关于变更签字注册会计师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 7 日召开第 三届董事会第十八次会议，于 2023 年 3 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，审 议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"中汇"）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。具体 内容详见公司于 2023 年 3 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 及指定媒体的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公 ...

宁波旭升集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 宁波旭升集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重 大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的 事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第五条 董事会审计委员会应在为公司提供年度审计的会计师（以下简称"年审会计 师"）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。如年审会计师在公司编制完 成财务会计报表之前进场，董事会审计委员会应审阅其年度报告审计工作安排，形成书 面意见。 第一章 总则 第一条 为完善宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，进一步 加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）对公司 年度报告的监督作用，根据《中华人民共和国证券法》以及公司制定的《宁波旭升集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《宁波旭升集团股份有限公司信息 ...

宁波旭升集团股份有限公司 监事会议事规则 为进一步规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 和《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 宁波旭升集团股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会 应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 ...

宁波旭升集团股份有限公司 股东大会议事规则 宁波旭升集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称 "公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 股东大会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁 波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步完善宁波旭升集团股份有限公司（以下简称 "公司"）治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 立董事管理办法》"）等法律、法规、规范性文件以及《宁波旭升集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制 订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 宁波旭升集团股份有限公司 独立董事工作细则 宁波旭升集团股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 4 召开第三 届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。 本次修订具体内容如下： 宁波旭升集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-004 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集 | | | --- | --- | | 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 | 第五十条 监事会或股东决定自行召 | | 司所在地中国证监会派出机构和证券交易 | 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 | | 所备案。 | 上海证券交易所备案。 | | 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | | 比例不得低于 10%。 | 比例不得低于 1 ...

第一条 为了加强宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工 作，根据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国国家 审计准则》《宁波旭升集团股份有限公司章程》《企业内部控制基本规范》《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定和要求，结合本公司实际，制订本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 宁波旭升集团股份有限公司 内部审计制度 宁波旭升集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有 关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合理有效， 完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制 制度应当经董事会审议通过。 公司董 ...

宁波旭升集团股份有限公司 董事会议事规则 宁波旭升集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、法规及规范性文件以及《宁波旭升集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制订本规则。 第二条 部门组织 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，保 管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。 第 1 页 共 10 页 宁波旭升集团股份有限公司 董事会议事规则 （二）三分之一以上董事联名提议时； 第四条 定 ...