南京我乐家居股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作制度 （2025 年 4 月修订） 二 O 二五年四月 第一章 总则 第一条 为适应南京我乐家居股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《南京我乐家居股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法 规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并 制订本工作制度。 第二条 战略与发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与发展委员会成员由七名董事组成。 第四条 战略与发展委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任委员 担任召集人，负责主持战略与发展委员会工作。 第六条 战略与发展委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选 可连任。期间如有委员不再担任公司董 ...

南京我乐家居股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （黄奕鹏） 本人黄奕鹏，自 2021 年 11 月起任公司独立董事，系公司第三届董事会和第 四届董事会独立董事。 本人 1961 年出生，在职研究生，获得深圳证券交易所董事会秘书资格证、 独立董事资格证、注册会计师、高级审计师。历任潮州市审计局股长、科长，潮 安县审计局局长，广东金曼集团股份有限公司副总经理，广东发展银行汕头分行 财务总监、总经理，广东德明投资集团有限公司副总裁，广东四通集团股份有限 公司董事会秘书、高级顾问；现任实丰文化发展股份有限公司独立董事、祥鑫科 技股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、本人及配偶、父母、子女、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职， 没有直接或者间接持有该公司已发行股份1%以上，不是公司的前十名股东，不在 直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职，不 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。 2、本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务，没有与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往 ...

南京我乐家居股份有限公司章程 （2025 年 4 月修订版） 二 O 二五年四月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东会的召集 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东会的召开 19 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第三节 | 独立董事 39 | | 第四节 | 董事会专门委员会 43 | | 第五节 | 董事会秘书 44 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 46 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 | 财务会计制度 48 | | 第二节 | 内部审计 52 | | 第三节 | ...

南京我乐家居股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （刘家雍） 2024年度，本人作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立 的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，现将 履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人刘家雍，自 2019 年 8 月起任公司独立董事，系公司第三届董事会和第 四届董事会独立董事。 本人 1958 年出生，毕业于美国密苏里大学并取得企业管理硕士学位。历任 趋势科技公司亚太地区总裁和全球新服务事业群总经理、格林管理顾问有限公司 总经理、金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、欧普照明股份有限公司独 立董事；现任德悠管理顾问公司首席顾问，自 2019 年 8 月起担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说 ...

关于 2024 年度利润分配预案的独立意见 南京我乐家居股份有限公司独立董事 我们认为：公司 2024 年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情 况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展，能够体现对投资者的合 理投资回报。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股 东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意董事会拟定的 2024 年度利 润分配预案，并同意将该事项提交公司 2024 年年度股东大会审议。 独立董事：黄奕鹏、刘家雍、李春 2025 年 4 月 19 日 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们 作为公司的独立董事，对公司提交第四届董事会第七次会议审议的《关于 2024 年度利润分配预案的议案》进行了认真审阅，并发表如下独立意见： ...

南京我乐家居股份有限公司 累积投票制度实施细则 （2025 年 4 月修订） 二 O 二五年四月 第一章 总则 第一条 为了进一步完善南京我乐家居股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利， 维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《南京我乐家居股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会就选举董事进行表决 时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人 数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次 董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事 不含职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则 的相关规定。 第五条 股东会选举产 ...

（李春） 本人作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠 实履行职责，充分发挥独立董事作用，助推公司健康发展，有效维护全体股东特 别是中小股东的利益，现将本人2024年任期内的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 南京我乐家居股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 综上所述，我声明在担任公司独立董事期间不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人李春，自 2023 年 9 月起任公司独立董事，系公司第三届董事会和第四 届董事会独立董事。 本人 1963 年出生，中国国籍，1988 年毕业于华东师范大学心理系、本科学 历。历任西安杨森制药公司人事经理、美登高投资有限公司(美国)下属西安美登 高食品有限公司副总经理和成都美登高食品有限公司总经理、桂格中国公司中国 区人事经理、品食乐中国有限公司人力资源总监、特灵空调中国区业务部人力资 源总监、好孩子国际控股有限公司（股票代 ...

南京我乐家居股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 二 O 二五年四月 0 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南京我乐家居股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》和《南京我乐家居股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （十一）法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日向前推算。 1 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 ...

董事会薪酬与考核委员会工作制度 南京我乐家居股份有限公司 （2025 年 4 月修订） 二 O 二五年四月 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南京我乐家居股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他 人员高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1 ...

南京我乐家居股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 （2025 年 4 月修订） 二O二五年四月 第一章 总则 第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要 求以及《公司章程》的有关规定,为防止大股东或实际控制人及关联方占用公司 资金行为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起南京我乐家居 股份有限公司(以下简称"公司")防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司 资金的长效机制,杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,特 制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金,有 偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金,为大股东及关联方承担担保责 任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资 金。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的 ...