陕西斯瑞新材料股份有限公司 公司章程 二零二三年十月 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | 36 | | 第一节 | 监事 36 | | | 第二节 | 监事会 38 | | | 第三节 | 监事会决议 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | ...

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2023-034 为满足公司发展需要，进一步加强及优化管理架构，推动数字化建设，经公 司总经理王文斌先生提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任牟伟国先 生为公司副总经理，分管公司数字化工作。其任期自本次董事会审议通过之日起 至第三届董事会任期届满之日止。牟伟国先生具备与其行使职权相适应的任职条 件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在 相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会及 上海证券交易所的处罚或惩戒等情形。牟伟国先生简历详见附件。 一、独立董事意见 公司独立董事认为：本次聘任牟伟国先生为公司副总经理的提名、聘任、表 决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法 有效。经过对其背景、工作经历等情况的了解，我们认为其具有履行公司副总经 理职责的任职条件及工作经验，对公司经营及数字化建设有重要作用，可以满足 公司经营发展需要；不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关规定及 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 对外担保管理办法 二零二三年十月 第一章 总则 第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健 康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等 法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押 或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险， 反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的条件 第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司之控股子公司； （五）公司之联营公司。 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 董事会议事规则 二零二三年十月 第一条 宗旨 为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关规定，制订本规则。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会办公室成员担任 董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内 ...

随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥外部 董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相 关法律法规及《公司章程》等规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地 区经济发展水平及公司实际经营状况，拟将外部独立董事津贴标准由每人每年 7.8 万元（税前）调整为每人每年 10 万元（税前），外部非独立董事由不领取津 贴调整为每人每年 7.8 万元（税前），由公司统一代扣代缴个人所得税。调整后 的外部董事津贴标准自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起开始执 行。 公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见：公司调整外部董事津贴， 符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动外部董事的工作积极性、强化外 部董事勤勉履职。本次调整外部董事津贴不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。 本次调整外部董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和国家法规政策， 有利于调动公司外部董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，符合有关法 律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，我们作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 陕西斯瑞新材料股份有限公司 （本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 八次会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事： 综上，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于聘任公司副总经理的议案 本次聘任牟伟国先生为公司副总经理的提名、聘任、表决程序符合《公司法》 等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经过对其背景、 工作经历等情况的了解，我们认为其具有履行公 ...

國浩律師（西安）事務所 GRANDALL LAW FIRM (XI'AN) 西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编 710060 Floor 46,B Tower, Lv'di Center,ZhangBa Second Street Gaoxin District,Xi'an,Shaanxi 710060,China 国浩律师(西安)事务所 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:陕西斯瑞新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规和规范性文件的规定, 国浩律师（西安）事务所（以下简称"国浩"）接受陕西斯瑞新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法 律意见书。 国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了 ...

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2023-031 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，董事长王文斌先生主持，采取现场投票和网络投票 相结合的表决方式，本次会议召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司 法》和《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 15 日 （二） 股东大会召开的地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司 4 楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 15 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 15 | | 2、出席会议的股东所持有的表 ...

二零二三年九月 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会 会议资料 | 年第一次临时股东大会会议须知 2023 | 3 | | --- | --- | | 年第一次临时股东大会会议议程 2023 | 5 | | 议案一：关于开展外汇套期保值业务的议案 | 7 | | 议案二：关于首发募投项目调整的议案 | 13 | 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2022年修 订）》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《陕 西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次 临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其 ...

海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：斯瑞新材 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：林文亭、赵中堂 | 被保荐公司代码：688102 | | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 | 的情况"。 | | 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 | | | 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 | | | 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | | | 12、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 | | | 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 | | | 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 | 详见"二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 | | 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 | 的情况"。 | | 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 | | | 及时向上海证券交易所报告。 | | | | 本持续督导期间，保荐机构核查并经上市公司 | | 13、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 | 及主 ...