品茗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资决策 程序，建立系统完善的投资决策机制，有效防范各种风险，保障公司和股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司对外投资的原则： （一）遵循国家法律、行政法规及规范性文件的规定； （二）有利于公司可持续发展和全体股东利益； （三）与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、 资产完整、财务独立； （五）法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资。 第五条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理 制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 （四）合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好的经济效益。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的范围及管理机构 第四条 依据本制度进行的投资事项 ...

内部审计制度 品茗科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审 计工作，明确内部审计机构和人员的职责，提高内部审计工作质量，促进经营管 理，提高经济效益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、 《审 计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规范性文件及《品茗科技股份有 限公司》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，依据国家 有关法律、法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司内部控制和风险管 理的适当性和有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、经理层和全体员工实施 的、为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险 予以管理的相关制度安排。 第四条 内部审计机构和人员在公司董事会的领导下，独立、客观地行使职 权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司应当配合内部审计机构依法履行 职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 第 ...

品茗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范化运作，健 全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）及其他有关法律、法规及规范性文件 和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司章 程》及股东会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和 《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 1 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 ...

品茗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督，切实保护中小股东及 利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设独立董事 3 名，独立董事占 ...

品茗科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为， 保障股东合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称"《民法典》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板股票上市规则"》）等法律、法规及规范性文件及《品茗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保；所称"公司及控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。担保 形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。未经公司董事会或股 东会批准，公司控股子公司不得对外提供担保 ...

品茗科技股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 - 1 - | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 第三章 股份 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事和董事会 ……………… ...

品茗科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，结合《品茗科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务， 视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所进行年度财务报表审计业务、内部控制审计 业务的，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提 交董事会和股东会审议。公司不得在公司董事会、股东会审议前，选聘会计师事 务所开展年度财务报表审计业务、内部控制审计业务。 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以下 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 品茗科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平。 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《品茗科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《董事会专门委员会工作细则》等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘 书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则： （一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水 平； （二）按岗位确定薪酬原则：岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现"责、 权、利"的统一； （三）短期与长期激励相结合的原则； （四）公开、公正、透明的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 ...

品茗科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 （二）独立董事选举：每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份总 数与该次股东会应选独立董事人数的乘积；股东可以将其全部表决权数集中投给 一个或几个独立董事候选人，按得票数量依次决定当选独立董事。 第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定： 第一条 为了进一步建立健全品茗科技股份有限公司法人治理结构，完善公 司管理制度，规范公司董事的选举程序，保障中小投资者的利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件以及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举 2 名以上董事时，参 加股东会的股东表决权的每一股份享有与拟选出董事人数相同的表决权。股东可 以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以将所有的表决权集中投票选举 一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票 ...

品茗科技股份有限公司 关联交易管理制度 为进一步规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易管理， 明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）、《上市公司治理 准则》等法律、法规及规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第一章 关联方和关联关系 第一条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）至（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 ...