广州市品高软件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 我作为广州市品高软件股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024年度我严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章 的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如 下: 一、独立董事的基本情况 (一) 独立董事人员情况 公司董事会由6名董事组成,其中独立董事2人,占董事会人数三分之一,符合相关法律 法规及公司制度的规定。 (二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 谷仕湘,男,1974年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中国注册会计师,国际 注册内部审计师。曾任湖南娄底五交文化公司会计、深圳正风利富会计师事务所审计经理和深 圳博众会计师事务合伙人;2014年 10 月至今,任中银国际证券股份有限公司投资银 ...

广州市品高软件股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 42 | | 第一节 | 高级管理人员 42 | | 第二节 | 绩效与履职评价 44 | | 第七章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 | 财务会计制度 4 ...

广州市品高软件股份有限公司 2024 年度独立董事术职报告 我作为广州市品高软件股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024年度我严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章 的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作, 充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如 下: 一、独立董事的基本情况 (一)独立董事人员情况 公司董事会由6名董事组成,其中独立董事2人,占董事会人数三分之一,符合相关法律 法规及公司制度的规定。 (二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈翩女士,女,1979年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于暨 南大学管理学院会计学专业,中国注册会计师,英国特许公认会计师(ACCA)。历任安永华 明会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-021 广州市品高软件股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开日期时间：2025 年 5 月 21 日 15 点 30 分 召开地点：广州市天河区思成路 45 号品高大厦会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 21 日 至2025 年 5 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | | 非累积投 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-008 广州市品高软件股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 2、本次董事会于 2025 年 4 月 25 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯 相结合方式召开并表决。 3、本次董事会应到董事 6 人，实际出席 6 人，代表有表决权董事的 100%。 4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席 了本次董事会。 5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品 高软件股份有限公司章程》的规定。 一、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》 报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规 定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促 进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作 报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。 董事会听取了公司独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离任的谷仕湘先生递交 的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-010 广州市品高软件股份有限公司 2024年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广州品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度利润分配 方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 公司2024年度利润分配方案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届 监事会第二次会议审议通过，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东 大会审议。 本年度拟不进行利润分配，主要原因为2024年度实现归属于母公司所有者 的净利润为负，不符合《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）规定的利润分配条件。 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》 （以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能 被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-016 广州市品高软件股份有限公司 关于作废 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召 开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作 废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如 下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年 限制性股票激励计划（草案） ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州市品高软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票 及 2024 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年四月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州市品高软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票 及 2024 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的 法律意见书 致：广州市品高软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州市品高软件股 份有限公司（以下简称"品高股份"或"公司"）委托，担任公司实施 2022 年 限制性股票激励计划（以下简称"2022 激励计划"）及 2024 年限制性股票激励 计划（以下简称"2024 激励计划"）相关事宜的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-015 广州市品高软件股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通 过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具 了法律意见书。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性 限制性股票预留授予日：2025 年 4 月 25 日 限制性股票预留授予数量：40.00 万股，占公司当前股本总额的 0.35% 股权激励方式：第二类限制性股票 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 ...

证券简称：品高股份 证券代码：688227 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州市品高软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 … | | --- | | 二、声明 … | | 三、基本假设 … | | 四、独立财务顾问意见 … | | (一) 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 ………… 6 | | (二) 本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ……… 7 | | (三) 本次限制性股票授予条件说明 … | | (四) 本次限制性股票的预留授予情况 …………………………………… | | (五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 …… 10 | | (六) 结论性意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 五、备查文件及咨询方式 ……………………………………………………………………………………… 11 ...